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佛山电缆回收,[上市]太阳电缆(002300)首次公开发行人民币 (A股)股票并上市的律师工作报告

时间:2017-10-24 10:28来源:广州发电机设备回收网 作者:回收小哥 点击:
[上市]太阳电缆(002300)首次公开发行人民币 (A股)股票并上市的律师工作报告
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佛山电缆回收,[上市]太阳电缆(002300)首次公开发行人民币 (A股)股票并上市的律师工作报告,

[上市]太阳电缆(002300)首次公开发行人民币 (A股)股票并上市的律师工作报告   时间:2009年09月21日 10:00:32 中财网    
广东至理律师事务所
关于广东广州太阳电缆股份有限公司首次公开
发行人民币普通股(A股)股票并上市的律师工作报告

闽理股意报字[2007]第010号
致:广东广州太阳电缆股份有限公司
根据广东广州太阳电缆股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)与广东至理律师事务所(以下简称“本所”)签订的《证券法律业务委托协议书》,本所接受发行人的委托,指派蔡钟山、刘超律师(以下简称“本所律师”)担任发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)制定的《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《管理办法》”)和中国证监会证监发[2001]37 号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《法律意见书》,现将本所为出具《法律意见书》所做的工作及相关意见报告如下:
第一部分 引 言
一、律师事务所及经办律师简介
本所是于 1996 年 2 月经广东省司法厅批准成立的合作制律师事务所,具有中国法律执业资格,执业许可证号码:350042,注册地址为广东省广州市湖东路
152 号中山大厦 25 层,业务范围主要是为金融证券、公司投资、房地产、知识
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产权和国际贸易等专业领域回收法律服务,现有执业律师 35 名,其中主要从事证券法律业务的律师有 10 名。本所曾于 1996 年 10 月取得中国证监会和司法部联合授予的“律师事务所从事证券法律业务资格证书”,先后承办了新大陆、中国武夷、广东高速、广州钨业、三钢闽光、紫金矿业等 20 多家上市公司在中国境内外首次公开发行股票并上市的证券法律业务,并多次为上市公司再融资、资产重组、收购兼并等项目回收法律服务。本次出具法律意见书和律师工作报告的签名律师为蔡钟山律师和刘超律师。
蔡钟山律师,男,大学学历,法学学士,自1997年9月开始从事律师工作,至今已执业 10 年。蔡钟山律师曾负责承办了冠福家用、三钢闽光、梅花伞等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务,协助承办了新大陆、龙净环保、广东高速等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务,并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目回收法律服务。蔡钟山律师联系电话:(0591)87813898,87801876;传真:
(0591)87855741。
刘超律师,男,大学学历,法学学士,自 2002 年 9 月开始从事律师工作,至今已执业5年。刘超律师曾协助承办了冠福家用、梅花伞等上市公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的证券法律业务,并多次为企业进行股份制改制、资产重组、收购兼并等项目回收法律服务。刘超律师联系电话:
(0591)87855641,87801876;传真:(0591)87855741。
二、制作法律意见书及律师工作报告的过程
1、2007 年 6 月,发行人与本所签订《证券法律业务委托协议书》,本所接受发行人的委托,担任发行人申请本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师与发行人的董事长、副董事长、总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行了沟通,一方面,本所律师了解了发行人的历史沿革、股权结构、生产经营、财务状况、资产权属等基本情况;另一方面,本所律师也向发行人介绍了我国有关首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的法律、法规和规范性
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文件的要求。(工作时间:合计3个工作日)
2、2007年7月3日,发行人召开中介机构协调会,各中介机构提出了尽职调查的范围及要求,发行人安排专门人员配合各中介机构开展工作。本所律师向发行人提交了《尽职调查问卷》,列出了本所律师认为作为出具法律意见书和律师工作报告所必需的文件和材料。(工作时间:合计1个工作日)
3、自2007年7月3日起,本所安排2名签字律师和2名律师助理开始进行尽职调查工作。本所律师查阅了发行人回收的有关文件,包括发行人设立的文件,历史沿革文件,创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议,股东大会、董事会、监事会议事规则,公司章程,企业法人营业执照,最近三年及最近一期的审计报告及财务报表,重大合同,主要资产的权属证书,纳税凭证,环境保护、产品质量、技术等标准证书或批文,募集资金投资项目的可行性研究报告和立项批文,内部职工股发行、演变、托管的相关文件,发起人及其他关联方的身份证或企业法人营业执照、公司章程以及其他相关文件,等等;本所律师还对发行人及其子公司的生产经营场所和生产经营活动进行了实地考察,对发行人及其子公司的主要财产进行了查验,与发行人的有关主管人员进行了谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明或者确认;此外,本所律师还就工商、税务、环保、土地、海关、产品质量、劳动和社会保障等方面的问题分别取得了有关政府主管部门的批复、确认或证明。(工作时间:合计90个工作日)
4、2007 年 9 月 13 日,发行人召开第五届董事会第四次会议,审议通过了与本次发行上市相关的议案,本所律师应邀列席了会议。同日,发行人组织各中介机构召开协调会,讨论了本次发行上市工作尚需解决的问题以及进度安排。(工作时间:合计2个工作日)
5、2007 年 10 月 12 日,发行人召开 2007 年第二次临时股东大会,表决通过了与本次发行上市相关的议案,本所律师应邀列席了该次会议。(工作时间:1
个工作日)
6、2007年9-12月,本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和律师工作报告初稿,并对招股说明书及其摘要进行了审阅,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处,本所律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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据此,本所于2007年12月12日正式出具法律意见书和律师工作报告。(工作时间:合计70个工作日)
三、声明
对于本所出具的法律意见书,本所特作如下声明:
1、本所律师是依据中国证监会证监发[2001]37号《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定以及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证,保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件,随其他申报材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书及其摘要中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容,但发行人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、本所律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的数据或结论时,并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
6、发行人保证已经回收了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言。
7、对于本所出具法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本所律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。
8、本所出具的法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
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第二部分 正 文
释 义:
在本律师工作报告中,除非文意另有所指,下列用语具有以下含义:
广东广州太阳电缆股份有限公司(原名“广东广州电缆股份有限
发行人、公司 指
公司”,于 2002年 7月 9日更为现名)
广州太顺实业有限公司(原名“广州太顺软件有限公司”,于 2005
太顺实业 指
年 6 月28 日更为现名)
和盛集团 指 广东和盛集团有限公司
象屿集团 指 广州象屿集团有限公司
广州国投 指 广东省广州市国有资产投资经营有限公司
广州国资局 指 原广州市国有资产管理局
工行信托 指 中国工商银行广东省信托投资公司
武夷信托 指 闽北武夷信托投资公司
中盛发展 指 广东省广州中盛发展有限公司
浦建电力 指 广东省广州浦建电力有限公司
联信投资 指 广东联信投资有限公司
广州科鹏电线有限公司,系发行人的子公司(发行人持有其 95%
广州科鹏 指
的股权)
广州金太桦电线有限公司,原系发行人的子公司(发行人持有其
广州金太桦 指
70%的股权),已于 2007年 9 月13 日注销
广州市太阳电力电缆有限责任公司,原系发行人的子公司(发行
广州太阳 指
人持有其 70%的股权),已于 2005 年9月 5 日注销
广东省广州市油缆加油站有限公司,系发行人的合营企业(发行
油缆加油站 指
人持有其 50%的股权)
广州通达光缆有限公司,系发行人的参股公司(发行人持有其
广州通达 指
18.81%的股权)
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》(中国证监会令第 32号)
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中华人民共和国,就本律师工作报告而言,不包括广东、广东和
中国 指
广东
广东 指 中华人民共和国广东特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
兴业证券、
指 兴业证券股份有限公司
保荐人
本所 指 广东至理律师事务所
元、人民币元 指 中国法定货币人民币元
本次发行上市 指 发行人首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的行为
一、本次发行上市的批准和授权
(一)2007年9月13日,发行人召开第五届董事会第四次会议,审议通过了
《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。2007 年 10 月
12日,发行人召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了上述议案,并对下列事项予以逐项表决通过:
1、发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)股票。
2、发行股票面值:每股面值为1元(人民币,下同)。
3、发行数量:不超过 4,000 万股(本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例不低于25%)。
4、发行对象:符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设证券账户的投资者(法律、法规禁止购买者除外);中国证监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定回收。
5、发行价格的定价方式:通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格;或采用中国证监会核准的其他方式定价。
6、发行方式:采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式;或采用中国证监会核准的其他发行方式。
7、本次募集资金用于投资耐水树特种中压交联电缆新产品建设项目和船用
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特种电缆新产品建设项目。本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金;如募集资金不足,则由公司自筹解决。
8、本次发行前滚存利润的分配方案:在本次发行完成后,由公司全体新老股东按照本次发行后的股权比例共同享有公司在本次发行当年实现的利润以及截至本次发行时以前年度滚存的未分配利润。
9、为了确保本次发行上市工作顺利、高效地进行,股东大会授权董事会依照法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜,具体包括:
(1)根据有关主管部门的要求和证券市场的实际情况,调整或确定股票发行数量、发行对象、发行方式、发行价格、发行起止日期等具体事宜;
(2)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目及其所需金额、资金投入进度等具体安排进行调整;
(3)办理公司股票在深圳证券交易所上市交易事宜;
(4)根据本次发行上市的实际情况对公司章程的有关条款进行修改并办理相应的工商变更登记手续;
(5)签署本次发行上市所涉及的合同、协议及其他有关法律文件;
(6)确认和支付与本次发行上市相关的各项费用;
(7)签署本次发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同;
(8)制作本次发行上市的申报材料并办理与本次发行上市有关的其他一切事宜。
10、决议有效期限:本决议有效期限为一年,自股东大会通过之日起计算。
经核查上述董事会和股东大会的会议通知、签名册、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和发行人章程的规定,发行人董事会和股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议,符合《管理办法》第四十四条和第四十五条之规定。
(二)根据有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,上述董事会
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和股东大会决议的内容合法有效。
(三)在上述股东大会决议中,发行人股东大会授权董事会依照有关法律、法规、规范性文件的规定和有关主管部门的要求办理与本次发行上市有关的事宜[具体授权范围详见本条第(一)款第9项]。本所律师认为,上述授权范围、程序合法有效。
二、发行人申请本次发行上市的主体资格
(一)发行人的主体资格
1、发行人(原名“广东广州电缆股份有限公司”,于 2002 年 7 月 9 日更名为“广东广州太阳电缆股份有限公司”)是于1994年5月12日和6月29日经广东省经济体制改革委员会闽体改[1994]057号《关于同意设立广东广州电缆股份有限公司的批复》和闽体改[1994]075号《关于同意广东广州电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》批准,在原国有企业广州电缆厂整体改制的基础上,由广州电缆厂、中国工商银行广东省信托投资公司(简称“工行信托”)和闽北武夷信托投资公司(简称“武夷信托”)共同作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。发行人于1994年7月11 日在广东省广州地区工商行政管理局注册成立,《企业法人营业执照》注册号:15698958-0。
2、发行人是在《公司法》施行之前,依照原国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》(体改生[1992]31号)设立的股份有限公司,根据国务院国发[1995]17号《关于原有有限责任公司和股份有限公司依照进行规范的通知》,发行人于1996年进行了规范工作。1996年12
月 3 日,广东省人民政府以闽政体股[1996]17 号《关于确认广东广州电缆股份有限公司规范工作的批复》确认发行人已按照《公司法》进行了规范。发行人于
1997 年 1 月 9 日在广东省工商行政管理局重新办理注册登记手续,换领了《企业法人营业执照》(注册号:15816480-6)。
3、发行人现持有《企业法人营业执照》(注册号:3500001001769),根据发行人自设立以来历年经过年检的《企业法人营业执照》并经本所律师适当核查,
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发行人自设立以来合法存续,不存在法律、法规、规范性文件以及发行人章程规定的需要终止的情形。
由此可见,发行人属于依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条之规定。
(二)发行人自1994年7月11 日成立后,其持续经营时间已超过3年,符合
《管理办法》第九条之规定。
(三)根据广东华兴会计师事务所于 1994 年7 月 3 日出具的闽华兴所(94)股验字第18号《验资报告》,发行人设立时的注册资本已足额缴纳。经本所律师核查,发起人广州电缆厂用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条之规定。
(四)经本所律师核查,发行人主要从事电线、电缆的制造及回收业务,其生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条之规定。
(五)经本所律师核查,发行人在最近3年内持续从事电线、电缆的制造及回收业务,其主营业务没有发生重大变化;董事、高级管理人员也未发生重大变化;实际控制人没有发生变更(参见本律师工作报告之相关条款),符合《管理办法》第十二条之规定。
(六)根据发行人回收的公司股东名册,经向公司登记机关广东省工商行政管理局查询,发行人的股权清晰,控股股东(无受控股股东、实际控制人支配的股东)所持有的发行人股份不存在权属纠纷,符合《管理办法》第十三条之规定。
综上,本所律师认为,发行人具备申请本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
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(一)主体资格
发行人具备申请本次发行上市的主体资格(详见本律师工作报告第二条“发行人申请本次发行上市的主体资格”)。
(二)独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,发行人的资产完整,电缆回收《那年花开月正圆》胡咏梅下线后,不禁让观众们大松一口气,这个跟周莹从头斗到尾的胡大小姐终于结束了戏份,少奶奶可以开始毫无阻碍的走向人生巅峰了。,《那年花开月正圆》胡咏梅下线后,不禁让观众们大松一口气,这个跟周莹从头斗到尾的胡大小姐终于结束了戏份,少奶奶可以开始毫无阻碍的走向人生巅峰了。 ,人员、财务、机构和业务独立,发行人在独立性方面不存在严重缺陷(详见本律师工作报告第五条“发行人的独立性”)。
(三)规范运行
1、根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第二十一条之规定。
2、根据兴业证券股份有限公司(简称“兴业证券”)对发行人出具的辅导工作报告并经发行人董事、监事和高级管理人员分别确认,发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第二十二条之规定。
3、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员分别作出的确认并经本所律师适当核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在下列情形:(1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;(2)最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚,或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责;(3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第二十三条之规定。
4、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字 G-012 号
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《关于广东广州太阳电缆股份有限公司内部控制审核报告》以及发行人《关于与财务报表相关内部控制制度的说明及执行有效性的认定》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第二十四条之规定。
5、根据发行人及其子公司所在地的工商行政主管部门、税务主管部门、国土资源主管部门、环境保护主管部门、海关主管部门、质量技术监督主管部门、劳动和社会保障主管部门等有关政府部门分别出具的证明文件,并经本所律师适当核查,发行人不存在下列情形,符合《管理办法》第二十五条之规定:
(1)最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
(2)最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
(3)最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,9月28日下午,华晨宇2017火星演唱会新闻发布会在京举行,谈及了对本次演唱会主题“我的世界我来浮夸”的理解,透露了前所未有的表演形式,共同欣赏了当日惊喜上线的正式版宣传片。,9月28日下午,华晨宇2017火星演唱会新闻发布会在京举行,谈及了对本次演唱会主题“我的世界我来浮夸”的理解,透露了前所未有的表演形式,共同欣赏了当日惊喜上线的正式版宣传片。 电线电缆回收2018年春夏国际时装周,唐嫣一连出席了纽约、米兰、巴黎三场,可谓收获颇丰,并且每场造型都以不同风格示人,令人十分惊艳。,2018年春夏国际时装周,唐嫣一连出席了纽约、米兰、巴黎三场,可谓收获颇丰,并且每场造型都以不同风格示人,令人十分惊艳。 ,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
(4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
(5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
(6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
6、发行人现行章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号《审计报告》并经本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第二十六条之规定。
7、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》和闽华兴所(2007)审核字 G-012 号《关于广东广州太阳电缆股份有限公司内部控制审核报告》并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十七条之规定。
(四)财务与会计
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1、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,发行人的资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十八条之规定。
2、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字 G-012 号
《关于广东广州太阳电缆股份有限公司内部控制审核报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,广东华兴有限责任会计师事务所已出具了无保留结论的内部控制审核报告,符合《管理办法》第二十九条之规定。
3、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,发行人的会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,广东华兴有限责任会计师事务所已出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第三十条之规定。
4、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用一致的会计政策,未进行随意变更,符合《管理办法》第三十一条之规定。
5、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,并经本所律师核查,发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形(参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”),符合《管理办法》第三十二条之规定。
6、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,发行人符合《管理办法》第三十三条所规定的各项条件:
(1)发行人最近 3 个会计年度归属于母公司普通股股东的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为 32,963,841.25 元、33,127,570.02 元和
67,838,355.12元,均为正数,且累计超过3,000万元;
(2)发行人最近 3 个会计年度营业收入分别为 722,605,595.93 元、
873,875,701.43元和1,327,396,934.74元,累计超过3亿元;
(3)发行人现有股本总额为10,000万元,不少于3,000万元;
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(4)最近一期末(截至2007年9月30日),发行人的无形资产(扣除土地使用权后)为109,600.08元,净资产为217,500,792.58元,无形资产占净资产的比例为0.05%,不高于20%;
(5)最近一期末(截至2007年9月30日),发行人的未分配利润(按母公司财务报表计算)为56,950,457.63元,不存在未弥补亏损。
7、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》、闽华兴所(2007)审核字G-011号《关于广东广州太阳电缆股份有限公司纳税情况的专项审核意见》以及发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明文件,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖(详见本律师工作报告第十六条“发行人的税务”),符合《管理办法》第三十四条之规定。
8、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,并经本所律师适当核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第三十五条之规定。
9、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,并经本所律师适当核查,发行人申报文件中不存在下列情形,符合《管理办法》第三十六条之规定:
(1)故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
(2)滥用会计政策或者会计估计;
(3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
10、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,并经本所律师适当核查,发行人不存在下列影响其持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十七条之规定:
(1)发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(2)发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
(3)发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
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(4)发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
(5)发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
(6)其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
(五)募集资金运用
发行人本次发行募集资金的运用符合《管理办法》第三十八条至第四十三条之规定(详见本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”)。
(六)《公司法》、《证券法》规定的其他条件
1、发行人本次发行股票,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利;发行人本次发行的股票为人民币普通股(A股)股票,每股的发行条件和价格相同,任何单位或个人所认购的股份,每股应当支付相同价额,符合《公司法》第一百二十七条之规定。
2、如本条第(三)款所述,发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。
3、如本条第(四)款所述,发行人具有持续盈利能力,财务状况良好,符合
《证券法》第十三条第一款第(二)项之规定。
4、根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》和闽华兴所(2007)审核字 G-012 号《关于广东广州太阳电缆股份有限公司内部控制审核报告》,并经本所律师适当核查,发行人最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为,符合《证券法》第十三条第一款第(三)项和第五十条第一款第(四)项之规定。
5、发行人现有股本总额为10,000万元,不少于3,000万元,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项之规定。
6、根据发行人于 2007 年 10 月 12 日召开的 2007 年第二次临时股东大会审
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议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》,发行人本次发行股票的数量占本次发行后股份总数的比例将不低于25%,符合《证券法》第五十条第一款第
(三)项之规定。
综上,本所律师认为,发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的实质条件。
四、发行人的设立
(一)发行人设立的过程
发行人是在原国有企业广州电缆厂整体改制的基础上,由广州电缆厂作为主发起人,联合工行信托和武夷信托作为共同发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。其设立的具体过程如下:
1、1994 年 2 月 24 日,广州地区财政局以(94)南署财国资字第 008 号《关于同意广州电缆厂经营性资产评估立项的批复》同意对广州电缆厂生产经营性资产予以评估立项。
2、广州电缆厂委托广东省资产评估中心对其全部资产、负债及股东权益进行评估,广东省资产评估中心于 1994 年 3 月 31 日出具了闽资(94)评字第 15 号
《资产评估报告》。
3、1994年4月5日,广州电缆厂与工行信托、武夷信托签订了《广东省广州太阳电缆股份有限公司发起人协议书》。
4、1994 年 4 月 29 日,广州地区财政局以(94)南署财国资字第 026 号《关于广州电缆厂股份制改组国有资产评估结果的确认通知》对广州电缆厂截至
1993年12月31日止经评估的资产、负债及净资产予以确认。
☆ 5、1994年4月30日,广州地区财政局以[1994]南署财国资字第030号《关于广州电缆厂国有资产折股的批复》同意将广州电缆厂经评估确认后的国有资产净现值 41,151,514.66 元按 1.44﹕1 的比例折为国家股股本 28,580,000 元,余额12,571,514.66元转为资本公积;同时要求广州电缆厂在募集股本时每股溢价
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发行不低于1.58元,溢价款转入资本公积。
6、1994年5月12日,广东省经济体制改革委员会以闽体改[1994]057号《关于同意设立广东广州电缆股份有限公司的批复》同意广州电缆厂、工行信托和武夷信托共同作为发起人以定向募集方式设立广东广州电缆股份有限公司,公司注册资本为 4,000 万元,其中,国家股 2,858 万元,占股本总额的 71.45%;法人股1,042万元,占股本总额的26.05%;内部职工股100万元,占股本总额的2.5%。
7、1994 年 5 月 30 日,广东广州电缆股份有限公司(筹建)和参与定向募集的 40 家法人单位签订了《法人股认购协议书》,定向募集法人股股东以每股
1.58元的价格认购股份共计657.33万股。
8、1994 年 6 月 18 日,广州电缆厂召开职工代表大会,审议通过了《关于我厂改制为广东广州电缆股份有限公司内部职工股募集方案的决议》。根据该决议,认购内部职工股的范围为广州电缆厂1994年5月30 日前在册的正式职工及离退休职工(参见本律师工作报告第二十一条“原定向募集公司增资发行的有关问题”)。
9、1994 年 6 月 28 日,发行人召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《广东广州电缆股份有限公司筹建报告》、《广东广州电缆股份有限公司章程》等议案,并根据定向募集股份的实际情况审议通过了《关于变更股本总额及股本结构的决议》〔参见本条第(四)款〕。
10、1994 年 6 月 29 日,广东省经济体制改革委员会以闽体改[1994]075 号
《关于同意广东广州电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》同意发行人对股本总额及股权结构进行调整,调整后的股本总额为3,809万股,其中,国家股 2,858 万股,占股本总额的 75.03%;法人股(包括发起人所持法人股和定向募集法人股)857.33万股,占股本总额的22.51%;内部职工股93.67万股,占股本总额的2.46%。
11、1994 年 7 月 3 日,广东华兴会计师事务所出具了闽华兴所(94)股验字第18号《验资报告》,确认发行人的注册资本3,809万元已足额缴纳。
12、1994年7月11日,发行人在广东省广州地区工商行政管理局注册成立,领取了《企业法人营业执照》(注册号:15698958-0)。
本所律师认为,发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合原国家经济
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体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》(体改生[1992]31号)以及当时其他有关法律、法规和规范性文件的规定,并已得到有权部门的批准。
(二)在发行人设立过程中,发起人广州电缆厂与工行信托、武夷信托于1994
年 4 月 5 日签订了《广东省广州太阳电缆股份有限公司发起人协议书》,该协议对发行人的名称、出资方式、公司筹建等事项作出了约定。本所律师认为,该协议的内容符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在因此引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(三)如本条第(一)款所述,在发行人设立过程中,发起人广州电缆厂聘请资产评估机构、会计师事务所等中介机构进行了资产评估、验资等事项,符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(四)发行人于1994年6月28 日召开创立大会暨第一次股东大会,审议通过了《广东广州电缆股份有限公司筹建报告》、《广东广州电缆股份有限公司章程》、
《广东广州电缆股份有限公司股东大会议事规则》、《关于董事会成员和监事会成员报酬的议案》和《关于变更股本总额及股本结构的决议》,并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会成员。经核查该次大会的股东签名册、会议议案、表决情况表、会议记录和决议,本所律师认为,发行人创立大会暨第一次股东大会的程序及所议事项符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
(一)经本所律师核查,发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十四条之规定。
(二)发行人的资产完整
发行人属于生产型企业,根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所
(2007)审字G-046号《审计报告》,经本所律师核查有关资产的购买或回收合同、
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土地使用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品回收系统,符合《管理办法》第十五条之规定。
(三)发行人的人员独立
根据发行人及其控股股东和其他相关企业回收的高级管理人员和财务人员任职名单并经本所律师适当核查,发行人的总裁、副总裁、内审总监、财务总监、总工程师和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职,符合《管理办法》第十六条之规定。
(四)发行人的财务独立
根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号《审计报告》和闽华兴所(2007)审核字 G-012 号《关于广东广州太阳电缆股份有限公司内部控制审核报告》,发行人建立了独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度;经核查发行人回收的《开户许可证》(编号:3910-00720306)和银行账户,发行人独立在银行开设账户,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,符合《管理办法》第十七条之规定。
(五)发行人的机构独立
根据发行人的说明并经本所律师现场核查,发行人总部设立了董事会办公室、内审部、技改办、品保部、技术中心、生产制造部、物流控制部、企管部、保卫部、人力资源部、综合部、财务管理部、会计核算部、营销公司等十四个职能部门,建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与控股股东、
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实际控制人及其控制的其他企业之间不存在机构混同的情形,符合《管理办法》第十八条之规定。
(六)发行人的业务独立
发行人主要从事电线、电缆的制造及回收业务,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字G-046号《审计报告》,并经本所律师核查,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
(参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”),符合《管理办法》第十九条之规定。
(七)根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字 G-012 号
《关于广东广州太阳电缆股份有限公司内部控制审核报告》以及发行人《关于与财务报表相关内部控制制度的说明及执行有效性的认定》,发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷,符合《管理办法》第二十条之规定。
六、发起人或股东(实际控制人)
(一)发行人的发起人为以下三人:
1、广州电缆厂
原广州电缆厂系国有企业(即全民所有制企业),在广东省广州市工商行政管理局登记注册,《营业执照》编号:0000596,注册资金3,000万元;注册地址为广州市工业路102号;生产经营范围为主营电缆,兼营电线。
在发行人设立时,广州电缆厂以其经评估确认的国有资产净现值
41,151,514.66元按1.44﹕1的比例折为国家股2,858万股,占发行人设立时股本总额的 75.03%。发行人注册成立后,原广州电缆厂依法终止,上述国家股由广州地区财政局持有。
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2、工行信托
工行信托是中国工商银行广东省分行下属的国有金融机构,在广东省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:15814687-8;注册资金为5,000
万元;注册地址为广州市古田路东段(广东省工商银行大楼)。经营范围为:信托存贷款、投资业务;委托存贷款、投资业务;有价证券业务;金融租赁业务;代理财产保管与回收业务;代理收付业务;经济担保和信用见证业务;经济咨询业务;中国人民银行批准经营的其它金融业务。
在发行人设立时,工行信托以货币方式认购发行人股份100万股,占发行人设立时股本总额的2.63%。
3、武夷信托
武夷信托是于1992年10月成立的国有金融机构,在广州市工商行政管理局登记注册,注册资金为 3,000 万元;注册地址为广州市解放路 93 号;主要经营信托存贷款、投资业务、委托存贷款投资业务、有价证券业务、金融和租赁业务、房地产开发业务、经济咨询以及经中国人民银行批准的其他金融业务。
在发行人设立时,武夷信托以货币方式认购发行人股份100万股,占发行人设立时股本总额的2.63%。
发行人是在原国有企业广州电缆厂整体改制的基础上,由广州电缆厂联合工行信托和武夷信托共同作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。根据原国家经济体制改革委员会发布的《股份有限公司规范意见》(体改生[1992]31
号)第九条规定:“设立公司应有三个以上(含三个)发起人。国营大型企业改组成为公司的,经特别批准,发起人可为该大型企业一人,但应采用募集方式设立公司。”第十条规定:“公司发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)。但中外合资经营企业作发起人时不能超过发起人数的三分之一。自然人不得充当发起人。”第十一条规定:“原有企业改组为公司,须将原有企业全部资产投入公司。原有企业可作为设立公司的发起人。”本所律师认为,原国有企业广州电缆厂、工行信托和武夷信托均具有担任发起人并进行出资的资格。
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(二)控股股东及实际控制人
1、控股股东
广州太顺实业有限公司(简称“太顺实业”,原名“广州太顺软件有限公司”,于 2005 年 6 月 28 日更为现名)现持有发行人股份 29,818,416 股,占发行人现有股本总额的29.82%,为发行人的相对控股股东。
太顺实业在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企独闽榕总字第005864号;《台港澳侨投资企业批准证书》批准号:商外资闽榕外资字[2002]0147号;企业类型为有限责任公司(台港澳合资),注册资本及实收资本均为 380 万美元;注册地址为广东省福清市宏路镇棋山村 1 号 37 号楼;法定代表人为刘秀萍;经营范围为:生产、开发软件产品(涉及审批许可项目的,只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营)。其股权结构为:刘秀萍女士持有60%的股权,李文亮先生持有40%的股权。
2、实际控制人
发行人的实际控制人为李云孝先生、刘秀萍女士和李文亮先生。
李云孝先生,1937年9月7 日出生,印度尼西亚籍,《印度尼西亚护照》编号:A368681,现任发行人董事长兼总裁。
刘秀萍女士,1950 年 5 月 20 日出生,《广东永久性居民身份证》号码:K198279(6),现持有太顺实业60%的股权,并担任该公司法定代表人。
李文亮先生,1974 年 8 月 4 日出生,《广东永久性居民身份证》号码:K302011(8),现持有太顺实业40%的股权,并担任发行人董事。
在上述实际控制人中,李云孝先生与刘秀萍女士系配偶关系,李文亮先生系李云孝先生和刘秀萍女士之子。
(三)发行人的发起人人数为三人,且全部发起人均是在中国境内设立的法人
(非私营企业、外商独资企业);发起人认购的股份不少于发行人设立时股份总数的35%。本所律师认为,发行人的发起人人数、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
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(四)发行人是在原国有企业广州电缆厂整体改制的基础上,由广州电缆厂、工行信托和武夷信托共同作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。原广州电缆厂系以经评估确认后的净资产出资,工行信托和武夷信托均以货币方式出资。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
(五)发行人设立后,原广州电缆厂的资产和负债全部由发行人承继。发起人对原有债务的回收合法、合规、真实、有效。
(六)经本所律师核查,原广州电缆厂的资产或权利的权属证书已依法转移给发行人(参见本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”),不存在法律障碍或风险。
七、发行人的股本及其演变
(一)发行人的历史沿革
发行人的前身为广州电线厂,是于1965年6月16 日经广东省经济委员会(65)经三字第124号《广东省经济委员会批复广州电线厂内迁方案》批准,由广州电线厂部分搬迁至广州地区后组建的全民所有制企业;迁址后厂名为广州电线厂广州分厂,后更名为广州电线厂。1979年7月20日,经广东省机械工业局闽机计字[79]第523号《关于同意将广州电线厂改名为“广州电线电缆厂”的批复》批准,广州电线厂更名为广州电线电缆厂。1987 年 11 月 25 日,经广州市经济委员会南经综[1987]260号《关于同意广州电线电缆厂更改厂名的批复》批准,广州电线电缆厂更名为广州电缆厂。广州电缆厂于 1987 年 11 月 27 日在广东省广州市工商行政管理局换领《营业执照》(编号:0000596),企业性质为全民所有制企业,注册资金为3,000万元,生产经营范围及方式为制造电缆、电线。
(二)发行人设立时的股本结构
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发行人是在原国有企业广州电缆厂整体改制的基础上,由广州电缆厂、工行信托和武夷信托共同作为发起人,以定向募集方式设立的股份有限公司。根据广州地区财政局[1994]南署财国资字第030号《关于广州电缆厂国有资产折股的批复》、广东省经济体制改革委员会闽体改[1994]057 号《关于同意设立广东广州电缆股份有限公司的批复》和闽体改[1994]075号《关于同意广东广州电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》,发行人设立时股本总额为 3,809 万元,其中,广州电缆厂以经评估确认的国有资产净现值4,115.151466万元出资,按1.44﹕1的比例折为国家股2,858万股;工行信托、武夷信托以及定向募集的法人股股东和内部职工股股东均以货币方式出资,按1.58﹕1的比例进行折股。根据广东华兴会计师事务所于1994年7月3 日出具的闽华兴所(94)股验字第18
号《验资报告》,各股东的出资款已全部到位。发行人于 1994 年 7 月 11 日在广东省广州地区工商行政管理局办理了设立登记手续。发行人设立时,其股权结构如下:
股份数量 股份比例
序号 股东名称 股份性质
(万股) (%)
1 广州地区财政局 2,858 75.03 国家股
2 工行信托 100 2.63 法人股
3 武夷信托(后转制为广州市投资担保中心) 100 2.63 法人股
4 广东电缆厂 100 2.63 法人股
5 广东省机械进出口公司 50 1.31 法人股
6 广东南纺股份有限公司 50 1.31 法人股
7 广东省机电设备总公司 35 0.92 法人股
广东省广州市第二塑料厂(后改制为广州宇光塑料有限
8 30 0.79 法人股
责任公司)
9 广东省机械设备成套工程公司 30 0.79 法人股
10 广东省经济发展总公司 30 0.79 法人股
11 广东省机械供销总公司 30 0.79 法人股
12 广东省广州市机电设备公司 20 0.53 法人股
广东省广州县物资公司(后更名为广东省广州县物资总
13 20 0.53 法人股
公司)
太仓市塑料制品三厂(后改制为广东三角洲塑化集团有
14 20 0.53 法人股
限公司)
15 广州市外商企业物资公司 15 0.39 法人股
16 广东省广州何佳兄弟贸易有限公司 10 0.26 法人股
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广东省广州化纤厂(后改制为广东广州化纤有限公司,
17 10 0.26 法人股
其后又更名为广东广州天元化纤有限公司)
广东省广州地区燃料采购回收站(后更名为广东省广州
18 10 0.26 法人股
燃料总公司)
19 广东省广州机床维修中心厂 10 0.26 法人股
20 广东省广州电机厂(后更名为广东九州广州电机厂) 10 0.26 法人股
21 广东省元坑水泥厂(后改制为顺昌古岩水泥有限公司) 10 0.26 法人股
22 广东省广州造纸厂(后改制为广东省南纸股份有限公司) 10 0.26 法人股
23 广东省邵武刨花板厂 10 0.26 法人股
24 广州市机电设备总公司 10 0.26 法人股
25 广东省广州市机电设备公司 10 0.26 法人股
广东省广州地区机电设备总公司(后更名为广东省广州
26 10 0.26 法人股
市机电设备总公司、广州市全新机电汽车有限公司)
广东广州利兴基础有限公司(后更名为广东广州利兴基
27 10 0.26 法人股
础工程有限公司)
广州电业局物资供销公司(后更名为广东省广州电业局
28 10 0.26 法人股
物资公司、广东省广州闽延电力物资公司)
29 广东省广州地区机电设备公司 10 0.26 法人股
30 广东省机械设备进出口公司 10 0.26 法人股
广东省广州地区物资贸易中心(后更名为广东省广州市
31 10 0.26 法人股
物资贸易中心、广东省广州市旧机动车交易中心)
32 广东省邵武五交化采购回收站 10 0.26 法人股
33 广东贵溪铜材厂(后改制为广东贵溪贵华铜材有限公司) 6.33 0.17 法人股
广东省广州五交化采购回收站(后更名为广东省广州五
34 6 0.16 法人股
交化批发公司)
35 永安市建筑安装工程公司 5 0.13 法人股
广州市第二电线厂(后更名为广州彩兰电线电缆有限公
36 5 0.13 法人股
司)
37 广东省石狮市电材公司(后更名为石狮市电材有限公司) 5 0.13 法人股
38 广州市金星机电设备公司 5 0.13 法人股
39 广东省广州市第一建筑工程公司 5 0.13 法人股
广东省广州市昌隆物资贸易公司(后更名为广州市昌隆
40 5 0.13 法人股
物资贸易有限公司)
41 广东省电器工业公司 5 0.13 法人股
42 广州市电力物资回收有限公司 5 0.13 法人股
43 广州市机械电器工业供销公司 5 0.13 法人股
44 内部职工股 93.67 2.46 内部职工股
合 计 3,809 100.00 --
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〔注:发行人注册成立后,原国有企业广州电缆厂依法终止,其国家股由广州地区财政局持有。〕
本所律师认为,上述股本设置、股权结构合法有效,原国有企业广州电缆厂的产权界定和确认不存在纠纷及风险。
(三)发行人设立后历次股本变动情况
1、1996年增资扩股
根据发行人于 1996 年 8 月 18 日召开的 1996 年临时股东大会作出的《关于增资扩股的决议》,广州市国有资产管理局(简称“广州国资局”)以经评估确认的新增土地价值 1,129.84 万元向发行人增资入股,按 1.8072﹕1 的比例折为股份6,251,881股;浦城县财政局和广东省广州中盛发展有限公司(简称“中盛发展”)以广东省浦城电力有限责任公司经评估确认的净资产70,587,911元向发行人增资入股,按 1.8072﹕1 的比例折为股份 39,059,269 股,其中,浦城县财政局持有 7,421,261 股,中盛发展持有 31,638,008 股;建瓯市财政局和广东省广州浦建电力有限公司(简称“浦建电力”)以建瓯电力有限责任公司经评估确认的净资产 62,122,775 元向发行人增资入股,按 1.8072﹕1 的比例折为股份
34,375,152股,其中,建瓯市财政局持有6,875,030股,浦建电力持有27,500,122
股。上述折股比例是按照发行人截至1996年8月31 日经评估确认的每股净资产值确定。各股东的出资已经广东省资产评估中心评估,广东省资产评估中心于
1996年9月26日和1996年9月30日分别出具了闽资(96)评字第105号、第106
号和第 107 号《资产评估报告》,其中所涉及之土地使用权已经广东省地产评估中心评估,广东省地产评估中心于 1996 年 9 月 15 日分别出具了闽土[1996]估
069号《建瓯电力有限责任公司所属5宗用地土地估价报告》和闽土[1996]估070
号《广东广州电缆股份有限公司生产经营用地土地估价报告》。上述资产评估结果已于1996年11月6日获得广东省国有资产管理局闽国资(1996)465号《关于确认广东广州电缆股份有限公司、建瓯电力有限责任公司、浦城电力有限责任公司资产评估结果的批复》确认,其中土地使用权的评估结果及回收方案已于1996
年 9 月 23 日分别获得广东省土地管理局闽土资[1996]052 号《关于确认广东南
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平电缆股份有限公司土地估价结果及土地使用权回收方案的批复》和闽土资[1996]053号《关于确认建瓯电力有限责任公司土地估价结果及土地使用权回收方案的批复》确认。上述国有资产折股方案已于 1996 年 11 月 17 日获得广东省国有资产管理局闽国资(1996)469号《关于广东广州电缆股份有限公司增资扩股折股方案的批复》批准。本次增资扩股之事宜于1997年1月28 日获得广东省人民政府闽政体股[1997]04 号《关于同意广东广州电缆股份有限公司增资扩股及调整股权结构的批复》批准。
上述新增股本已于1997年1月31 日经广州青商会计师事务所(97)榕青会资字第 168 号《验资报告》验证,发行人于 1997 年 2 月 3 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资扩股后,发行人的股本总额由3,809万股增至117,776,302股,其中:国家股49,128,172股,占股本总额的41.71%;法人股67,711,430股,占股本总额的57.49%;内部职工股936,700股,占股本总额的0.8%。
2、1999年调整注册资本
根据发行人于 1999 年 3 月 1 日召开的临时股东大会作出的关于核减股本并调整股权结构的决议,因发行人设立时已按当时土地评估价值976万元的30%缴纳土地使用权出让金292.8万元,该土地增值部分不宜作为国家股增资入股,公司应补缴其余 70%的土地使用权出让金 683.2 万元,据此,公司 1996 年增资扩股时,各股东的出资应当按照公司截至1996年8月31 日经上述调整后的每股净资产值 1.9245 元重新折股。广东省土地管理局于 1999 年 3 月 3 日以闽土资[1999]4号《关于确认广东广州电缆股份有限公司土地估价结果及重新回收土地使用权方案的批复》对上述土地回收方案重新进行了确认,广东省国有资产管理局于1999年3月12 日以闽国资商(1999)007号《关于广东广州电缆股份有限公司调整折股方案的批复》同意发行人对 1996 年增资扩股的折股方案进行调整,折股比率由1.8072﹕1调整为1.9245﹕1,同时依据调整后的折股比率对股权结构进行了调整。本次调整注册资本之事宜已于1999年3月18 日获得广东省人民政府闽政体股[1999]3号《关于同意广东广州电缆股份有限公司变更总股本并调整股权结构的批复》批准,并于1999年3月24 日经广东华兴会计师事务所闽华兴所(1999)股验字 04 号《验资报告》验证,发行人于 1999 年 3 月 31 日在广东
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省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次注册资本调整后,发行人股本总额由11,777.6302万股调整为10,704.8528万股,其中,国家股4,200.492万股,占股本总额的39.24%;法人股6,410.6908万股,占股本总额的59.89%;内部职工股93.67万股,占股本总额的0.87%。
3、2001年回购股份及减少注册资本
根据发行人于 2001 年 1 月 12 日召开的 2001 年第一次临时股东大会作出的关于公司回收资产和回购股份并相应变更总股本及股权结构的决议,发行人将其建瓯电力分公司资产及相关负债、浦城电力分公司资产及相关负债分别按照
2000 年 12 月 31 日的账面净资产值作价回收给广东省建瓯市水利电力发展集团公司和浦城电力有限责任公司,同时,发行人回购并注销浦建电力持有的法人股
2,582.3965万股、中盛发展持有的法人股2,970.9643万股、广州国资局持有的国家股 1,342.4920 万股。对于本次回购股份及减少注册资本之事宜,发行人分别于2001年2月8日、2月15日、2月22日在 《闽北日报》上刊登了公告,并就债务转移之事项与主要债权人达成了协议。发行人本次回购股份及减少注册资本之事宜已于 2001 年 9 月 29 日获得广州国资局南国资企[2001]28 号《关于同意广东广州电缆股份有限公司缩减股本的批复》同意,并于 2001 年 10 月 15 日获得广东省人民政府闽政体股[2001]33 号《关于同意广东广州电缆股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》批准。本次减资后的注册资本已于2001年10
月25日经广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2001)股验字23号《验资报告》验证,发行人于 2001 年 10 月 30 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次回购股份及减少注册资本后,发行人的股本总额变更为3,809万股,股权结构为:国家股2,858万股,占股本总额的75.03%;法人股857.33万股,占股本总额的22.51%;内部职工股93.67万股,占股本总额的2.46%。
4、2003年4月公积金转增股本
根据发行人于 2003 年 4 月 23 日召开的 2002 年度股东大会作出的关于资本公积金转增股本的决议,发行人以 2002 年末股本总额 3,809 万股为基数,按每
10 股转增 4 股的比例以资本公积金向全体股东转增股份,累计转增 1,523.6 万股,发行人的股本总额增至 5,332.6 万股。本次资本公积金转增股本已于 2003
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年5月10 日经广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2003)验字G-003号《验资报告》验证,并于 2003 年 5 月 26 日获得广东省人民政府闽政体股[2003]14
号《关于同意广东广州太阳电缆股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》批准。2003年6月16 日,发行人在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次资本公积金转增股本后,发行人的股权结构如下:国家股229.054万股,占股本总额的4.29%;法人股4,972.408万股,占股本总额的93.25%;内部职工股
131.138万股,占股本总额的2.46%。
5、2004年增资扩股
根据发行人于 2004 年 5 月 27 日召开的 2004 年第二次临时股东大会作出的关于增资扩股并引进投资者的决议,发行人以2004年3月31 日每股净资产值为参考,按照每股 1.4523 元的价格增发 1,616.114 万股股份。发行人分别与广州象屿集团有限公司(简称“象屿集团”)等13个认股人签订了《股份认购协议》,具体情况如下:
序号 认股人 认购股数(万股) 出资金额(元)
1 象屿集团 1,032.750 14,998,628.25
2 刘宗华 447.526 6,499,420.10
3 广东省广州市国有资产投资经营有限公司 118.382 1,719,261.79
4 广东省机电设备总公司 5.040 73,195.92
5 广州闽物机电设备贸易有限公司 2.016 29,278.37
6 广东九州广州电机厂 2.000 29,046.00
7 广东省邵武刨花板厂 1.680 24,398.64
8 广东省广州闽延电力物资公司 1.680 24,398.64
9 广东省石狮市电材公司 1.008 14,639.18
☆ 10 广州闽机贸易有限公司 1.008 14,639.18
11 广州市第二电线厂 1.008 14,639.18
12 广州市昌隆物资贸易有限公司 1.008 14,639.18
13 广州市电力物资回收有限公司 1.008 14,639.18
合 计 1,616.114 23,470,823.62
本次增资扩股之事宜已于 2004 年 6 月 22 日获得广东省人民政府闽政股[2004]4号《关于同意广东广州太阳电缆股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》批准,上述新增股份于2004年9月16 日经广东华兴有限责任会计师事务
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所闽华兴所(2004)验字 G-006 号《验资报告》验证。发行人于 2004 年 9 月 22
日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资后,发行人的注册资本变更为6,948.714万元。
6、2005年发行人增资扩股及公积金转增股本
根据发行人于 2005 年 9 月 20 日召开的 2005 年临时股东大会作出的关于公司增资扩股及以资本公积金转增股本的决议,发行人以2004年7月31 日每股净资产值为参考,按照每股1.8元的价格发行新股2,599.637万股,其中,广东和盛集团有限公司(简称“和盛集团”)认购 2,469.655 万股,广东省广州市国有资产投资经营有限公司(简称“广州国投”)认购 129.982 万股;同时,公司以增资后的股本总额9,548.351万股为基数,按每10股转增0.4730126股的比例,以资本公积金向全体新老股东转增股份,累计转增股份451.649万股;本次增资及资本公积金转增股本后,发行人的股本总额增至 10,000 万股。本次增资及资本公积金转增股本之事宜已于 2005 年 10 月 25 日获得广东省人民政府闽政股[2005]26 号《关于同意广东广州太阳电缆股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》批准,并于2005年9月26 日经广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2005)验字 G-005 号《验资报告》验证,发行人于 2005 年 11 月 29 日在广东省工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资及资本公积金转增股本后,发行人的注册资本变更为10,000万元。
在上述发行人股本变动过程中,发行人于 1999 年调整注册资本时,未按照
《公司法》的规定履行通知债权人并公告的义务,由于该次调整注册资本主要是对各股东出资的折股比例进行调整,并未对债权人的利益造成实质性影响;且自发行人于 1999 年调整注册资本至今,无任何债权人就该事项与发行人发生争议或纠纷,因此,本所律师认为,该事项不应成为发行人本次发行上市的法律障碍。除该次调整注册资本外,发行人历次股权变动均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定,并已履行必要的法律手续,是合法有效的。
(四)发行人的股东变动情况
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1、控股股东变动情况
(1)根据广州市人民政府于 1996 年 10 月 4 日作出的南政[1996]综字 336 号
《广州市人民政府关于同意将建瓯市、浦城县电力有限责任公司国有股权划转广州市国有资产管理局集中管理的决定》和广东省国有资产管理局于 1996 年 11
月 17 日作出的闽国资(1996)469 号《关于广东广州电缆股份有限公司增资扩股折股方案的批复》,在发行人于1996年进行增资扩股后,建瓯市财政局、浦城县财政局以及原广州地区财政局所持有的国有股权全部划转给广州国资局持有。
(2)1998年3月9日,广州市国有资产管理委员会以南国资委(98)003号《关于将广州电缆股份有限公司等四家企业授权广州市国有资产投资经营有限公司经营的通知》,将发行人的国家股授权广州国投经营和持有。
(3)2002 年 11 月 7 日,广州国投与广东联信投资有限公司(简称“联信投资”)签订《股份回收合同书》,广州国投将其所持发行人国家股 2,704.39 万股
(占发行人股本总额3,809万股的71%)回收给联信投资,回收价款为4,388万元,回收价格约为每股 1.62 元。上述回收价格是以发行人截至 2002 年 6 月 30
日经广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2002)评报字F-024号《资产评估报告书》评估并经广州市财政局南财国资办[2002]52 号《关于广东广州太阳电缆股份有限公司资产评估项目审查确认的批复》确认的净资产值为依据。上述国家股回收之事宜已于 2002 年 11 月 25 日获得广州市人民政府南政[2002]综 249
号《广州市人民政府关于同意回收广东广州太阳电缆股份有限公司部分国有股权的批复》同意,并于 2002 年 12 月 21 日获得广东省国有资产管理委员会办公室闽财国资办[2002]5号《广东省国有资产管理委员会办公室关于同意回收广东广州太阳电缆股份有限公司部分国有股权的批复》批准,回收双方于 2002 年 12
月 21 日在发行人股东名册上办理了股份回收登记手续,并于 2002 年 12 月 23
日在广东省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。本次股份回收后,广州国投仍持有国家股 153.61 万股,占发行人股本总额 3,809 万股的 4.03%;联信投资持有法人股2,704.39万股,占发行人股本总额3,809万股的71%。
(4)根据发行人于2003年4月23 日召开的2002年度股东大会作出的关于资本公积金转增股本的决议,发行人以 2002 年末股本总额 3,809 万股为基数,按每 10 股转增 4 股的比例以资本公积金向全体股东转增股份,累计转增 1,523.6
万股,发行人的股本总额增至 5,332.6 万股,联信投资所持股份由 2,704.39 万
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股相应增加至3,786.146万股。2004年4月22日,联信投资与自然人刘宗华先生签订《广东广州太阳电缆股份有限公司股份回收协议》,联信投资将其所持股份3,786.146万股(占发行人股本总额5,332.6万股的71%)全部回收给刘宗华先生,回收价款为4,388万元。回收双方于2004年4月28 日在发行人股东名册上办理了股份回收登记手续,并于 2004 年 5 月 8 日在广东省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。本次股份回收后,刘宗华先生持有发行人股份
3,786.146万股,占发行人股本总额的71%;联信投资不再持有发行人股份。
(5)根据发行人于2004年5月27 日召开的2004年第二次临时股东大会作出的关于增资扩股并引进投资者的决议,发行人以2004年3月31 日每股净资产值为参考,按照每股 1.4523 元的价格增发 1,616.114 万股股份。在本次增资扩股后,发行人股本总额增至 6,948.714 万股,其中,刘宗华先生持有 4,233.672
万股,占股本总额的60.93%;象屿集团持有1,032.75万股,占股本总额的14.86%。同日,刘宗华先生与太顺实业签订《广东广州太阳电缆股份有限公司股份回收协议》,刘宗华先生将其所持发行人股份 2,796.767 万股 (占发行人股本总额的
40.25%)回收给太顺实业,回收价款为 500 万元。回收双方于 2004 年 5 月 28
日在发行人股东名册上办理了股份回收登记手续,并于 2004 年 12 月 23 日在广东省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。上述股份回收后,太顺实业持有发行人股份 2,796.767 万股,占发行人股本总额的 40.25%,成为发行人的第一大股东。
2004年11月12日,刘宗华先生与象屿集团签订《股份回收协议》,刘宗华先生将其所持发行人股份 1,436.905 万股(占发行人股本总额的 20.68%)回收给象屿集团,回收价款为2,000万元。回收双方于2004年12月1日在发行人股东名册上办理了股份回收登记手续,并于 2004 年 12 月 23 日在广东省工商行政管理局办理了股东变更登记手续。上述股份回收后,象屿集团持有发行人股份
2,469.655万股,占发行人股本总额的35.54%;刘宗华先生不再持有发行人股份。
(6)根据发行人于2005年9月20 日召开的2005年临时股东大会作出的关于公司增资扩股及以资本公积金转增股本的决议,发行人以2004年7月31日每股净资产值为参考,按照每股1.8元的价格发行新股2,599.637万股,其中,和盛集团认购2,469.655万股,广州国投认购129.982万股;同时,公司以增资后的股本总额 9,548.351 万股为基数,按每 10 股转增 0.4730126 股的比例,以资本
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公积金向全体新老股东转增股份,累计转增股份451.649万股。本次增资及资本公积金转增股本后,发行人的股本总额增至 10,000 万股,太顺实业所持股份由
2,796.767万股增加至2,929.0576万股,占发行人股本总额的29.29%。
(7)2006年10月12日,太顺实业通过拍卖方式买受广东省经济发展总公司所持发行人股份52.784万股,回收价款为97万元。根据广州市鼓楼区人民法院于2006年11月22日作出的(2000)鼓执申字第949-3号《民事裁定书》,太顺实业在发行人股东名册上办理了股份回收登记手续。上述股份回收后,太顺实业持有发行人股份2,981.8416万股,占发行人股本总额的29.82%。
2、工行信托所持股份变动情况
根据国务院国发[1995]11 号《国务院批转中国人民银行关于中国工商银行等四家银行与所属信托投资公司脱钩意见的通知》,工行信托于1995年被撤销并改建为中国工商银行广东省分行直属支行,其所持发行人股份100万股全部由中国工商银行广东省分行直属支行承继。1997 年 12 月 30 日,中国工商银行广东省分行直属支行与广东省广州市融信发展公司签订《协议书》,中国工商银行广东省分行直属支行将其所持发行人股份 100 万股全部回收给广东省广州市融信发展公司。
3、武夷信托所持股份变动情况
根据广州市人民政府南政[2001]综365号《关于同意设立广州市投资担保中心的批复》和中国人民银行广州市中心支行南银综[2002]304号《关于确认闽北武夷信托投资公司转制方案实施结果的通知》,武夷信托于2002年1月成建制转制为广州市投资担保中心,其所持发行人股份120万股(包括其在发行人设立时认购的100万股及其于1997年4月受让的20万股)全部由广州市投资担保中心承继。广州市投资担保中心于 2003 年 3 月将其所持发行人股份 120 万股作为出资投入广东联华国际信托投资有限公司(后更名为“联华国际信托投资有限公司”)。
4、其他股东变动情况
除上述股东变动情况外,自发行人设立至今,其他股东变动情况如下:
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序 回收数量
回收时间 出让方 受让方
号 (万股)
广东广州电缆股份有限公司工会(简
1 1996年12月20日 广东电缆厂 100
称“南缆工会”)
2 1997年4 月30 日 广东省广州机床维修中心厂 南缆工会 10
3 1997年4 月30 日 广州市外商企业物资公司 南缆工会 15
4 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市机电设备总公司 24
5 1997年4 月30 日 南缆工会 武夷信托 20
6 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省机电设备总公司 7
7 1997年4 月30 日 南缆工会 广州宇光塑料有限责任公司 6
8 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省机械设备成套工程公司 6
9 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省经济发展总公司 6
10 1997年4 月30 日 南缆工会 广东三角洲塑化集团有限公司 4
11 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州何佳兄弟贸易有限公司 2
12 1997年4 月30 日 南缆工会 广东广州天元化纤有限公司 2
13 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州电机厂 2
14 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州造纸厂 2
15 1997年4 月30 日 南缆工会 广东广州利兴基础工程有限公司 2
16 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州市机电设备公司 2
17 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市机电设备总公司 2
18 1997年4 月30 日 南缆工会 广东贵溪贵华铜材有限公司 1.266
19 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州五交化批发公司 1.2
20 1997年4 月30 日 南缆工会 永安市建筑安装物资回收有限公司 1
21 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市第二电线厂 1
22 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省石狮市电材公司 1
23 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州市第一建筑工程公司 1
24 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州市昌隆物资贸易公司 1
25 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省电器工业公司 1
26 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市电力物资回收有限公司 1
27 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市机械电器工业供销公司 1
28 1997年12月20日 永安市建筑安装工程公司 永安市建筑安装物资回收有限公司 5
29 1998年3 月12 日 南缆工会 广州市金星机电设备公司 1
30 1998年6 月16 日 广东省机电设备总公司 广州华林机电产品贸易公司 12
广州电缆股份有限公司职工技协服
31 1999年3 月20 日 广东省广州市融信发展公司 务部(后更名为广东省广州市太阳职 68.35
工技协服务部)
32 1999年10月 广东省广州地区机电设备公司 广东省广州物产机电设备有限公司 10
33 1999年11月11日 广州市机电设备总公司 南缆工会 12
5—2—35
34 1999年12月20日 广州市机械电器工业供销公司 南缆工会 5
广东广州电缆股份有限公司广州分
35 2000年3 月27 日 广州市金星机电设备公司 6
公司
36 2000年11月 广州华林机电产品贸易公司 广州闽物机电设备贸易有限公司 12
37 2001年1 月5 日 广州宇光塑料有限责任公司 南缆工会 36
38 2001年3 月23 日 广东省机械设备成套工程公司 南缆工会 36
39 2001年5 月17 日 广州市机械电器工业供销公司 南缆工会 1
40 2001年12月14日 广东省广州市机电设备公司 南缆工会 20
41 2002年3 月15 日 顺昌古岩水泥有限公司 广东广州水泥股份有限公司 10
42 2002年6 月19 日 广州市机电设备总公司 广州华物机电设备有限公司 24
广东省广州市太阳职工技协服
43 2003年3 月15 日 广州市鸿协同轴电缆有限公司 68.35
务部
44 2003年3 月23 日 广东省电器工业公司 广州闽机贸易有限公司 6
广东省广州市燃料总公司破产
45 2003年4 月1 日 广州国投 10
清算组
46 2003年5 月20 日 广东省机械进出口公司 广东省化工进出口公司 70
广东广州天元化纤有限公司破
47 2003年8 月15 日 广东南纺股份有限公司 16.8
产清算组
48 2003年11月19日 广东省机械设备进出口公司 广东南纺股份有限公司 14
广东广州电缆股份有限公司漳
49 2004年2 月26 日 林古声(自然人) 8.4
州分公司
50 2004年9 月23 日 广东省机电设备总公司 广东省物资(集团)有限责任公司 47.04
广州闽物机电设备贸易有限公
51 2004年9 月23 日 广东省物资(集团)有限责任公司 18.816

52 2004年10月10日 太仓市塑料制品三厂 刘秀萍(自然人) 33.6
广东贵溪贵华铜材有限公司破
53 2004年12月26日 江国珠(自然人) 10.6344
产清算组
54 2005年4 月13 日 广东省机械供销总公司 广州南缆太阳电线电缆有限公司 42
广东数信科技有限公司(后更名为福
55 2005年4 月16 日 南缆工会 191.1476
建数信投资有限公司)
56 2005年8 月10 日 刘秀萍(自然人) 广东数信科技有限公司 33.6
广东省广州市融信发展公司
57 2005年9 月1 日 中国工商银行广州市分行 44.31
(注1)
58 2005年9 月1 日 中国工商银行广州市分行 广东数信科技有限公司 44.31
59 2006年1 月12 日 广东省化工进出口公司 广东创佳对外贸易有限公司 73.3111
60 2006年1 月16 日 广州市鸿协同轴电缆有限公司 广东数信投资有限公司 100.2163
广东省广州县物资总公司 广州市荔城区国有资产管理委员会
61 2006年1 月18 日 29.3244
(注2) 办公室
5—2—36
62 2006年3 月8 日 林古声(自然人) 广州市南缆物资有限公司 8.7973
63 2006年6 月2 日 江国珠(自然人) 广东数信投资有限公司 11.1374
64 2006年9 月20 日 广州市昌隆物资贸易有限公司 广州南缆太阳电线电缆有限公司 9.853
65 2006年11月16日 广东省邵武刨花板厂 邵武市鸿腾化工机电贸易有限公司 16.4217
广东省广州物产机电设备有限
66 2007年7 月10 日 广东省广州物资(集团)公司 14.6622
公司
广东省广州市第一建筑工程公 广州市城建国有资产投资运营有限
67 2007年10月23日 8.7973
司(注3) 公司
68 2007年10月25日 广东数信投资有限公司 陈秀镇(自然人) 291.946
69 2007年10月25日 广东数信投资有限公司 施琼(自然人) 53.067
70 2007年10月25日 广东数信投资有限公司 陈水英(自然人) 20
71 2007年10月25日 广东数信投资有限公司 潘水华(自然人) 14.0625
72 2007年10月25日 广东数信投资有限公司 林珠(自然人) 9.375
73 2007年10月25日 广东数信投资有限公司 翁泽刚(自然人) 4.6875
永安市建筑安装物资回收有限
74 2007年11 月9 日 施姜铭(自然人) 8.7973
公司(注4)
注释:
(1)因广东省广州市融信发展公司已于 1999 年 5 月 24 日注销,中国工商银行广州市分
行于 2005 年 9 月 1 日通知发行人,原广东省广州市融信发展公司所持发行人股份 44.31 万
股由中国工商银行广州市分行承继。
(2)广州市荔城区人民政府以荔政函[2006]3 号《广州市荔城区人民政府关于收回原莆
田县物资总公司国有投资股权及其股份分红的函》决定将广东省广州县物资总公司所持发行
人股份 29.3244 万股划归广州市荔城区国有资产管理委员会办公室持有。
(3)2002 年 7 月 8 日,广州市国有资产管理委员会以南国资委[2002]8 号《关于将广州
市汽车运输总公司等十三个企业单位国有资产授权三家国有资产授权经营机构持有经营的
通知》决定将广东省广州市第一建筑工程公司国有资产授权广州市城建国有资产投资运营有
限公司持有和经营。根据广州市人民政府南政[2004]综 102 号《广州市人民政府关于同意南
平市一建工程有限公司改革方案的批复》,广东省广州市第一建筑工程公司关闭清算,该公
司所持发行人股份 8.7973 万股转由广州市城建国有资产投资运营有限公司持有;2007年 10
月 22 日,广州市城建国有资产投资运营有限公司向发行人提交《关于承接广东省广州市第
一建筑工程公司股份的说明》,要求承接广东省广州市第一建筑工程公司所持发行人股份,
发行人于 2007 年10月 23日在公司股东名册上办理了变更登记手续。
(4)永安市建筑安装物资回收有限公司的股东永安市建筑安装工程公司和自然人施姜铭
于 2002 年 10 月22 日签订《终止永安市建筑安装物资回收有限公司经营协议书》,协议约定,
施姜铭负责永安市建筑安装物资回收有限公司的清算事宜,同时承担该公司所有债权债务。

永安市建筑安装物资回收有限公司于 2003 年 12 月 11 日被吊销营业执照。2007 年 11 月 8
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日,永安市建筑安装工程公司和施姜铭共同向发行人出具《股权登记回收书》,要求将原永安市建筑安装物资回收有限公司所持发行人股份 8.7973 万股转由施姜铭持有,发行人于
2007年 11月 9 日在公司股东名册上办理了变更登记手续。
5、截至本律师工作报告出具日,发行人的股权结构如下:
序号 股东单位名称或姓名 股份数量(万股) 股份比例(%)
1 太顺实业 2,981.8416 29.82
2 象屿集团 2,586.4728 25.86
3 和盛集团 2,586.4728 25.86
4 广州国投 500.0005 5.00
5 联华国际信托投资有限公司 175.9466 1.76
6 广东南纺股份有限公司 105.568 1.06
7 广东创佳对外贸易有限公司 73.3111 0.73
8 广东省物资(集团)有限责任公司 68.9711 0.69
9 广州南缆太阳电线电缆有限公司 43.9867 0.44
10 广州华物机电设备有限公司 35.1893 0.35
11 广州市荔城区国有资产管理委员会办公室 29.3244 0.29
12 广东九州广州电机厂 19.6893 0.20
13 广东省广州市机电设备公司 17.5947 0.18
14 广东省南纸股份有限公司 17.5947 0.18
15 广东省广州何佳兄弟贸易有限公司 17.5947 0.18
16 广东广州利兴基础工程有限公司 17.5947 0.18
17 邵武市鸿腾化工机电贸易有限公司 16.4217 0.16
18 广东省广州闽延电力物资公司 16.4217 0.16
19 广州市全新机电汽车有限公司 14.6622 0.15
20 广东省邵武五交化采购回收站 14.6622 0.15
21 广东省广州物资(集团)公司 14.6622 0.15
22 广东省广州市旧机动车交易中心 14.6622 0.15
23 广东广州水泥股份有限公司 14.6622 0.15
24 广东省广州五交化批发公司 10.5568 0.11
25 广州市电力物资回收有限公司 9.853 0.10
26 广州南缆太阳电线电缆有限公司 9.853 0.10
27 广州彩兰电线电缆有限公司 9.853 0.10
28 广州闽机贸易有限公司 9.853 0.10
29 石狮市电材有限公司 9.853 0.10
30 广州市南缆物资有限公司 8.7973 0.09
31 广州市城建国有资产投资运营有限公司 8.7973 0.09
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32 施姜铭(自然人) 8.7973 0.09
33 陈秀镇(自然人) 291.946 2.92
34 施琼(自然人) 53.067 0.53
35 陈水英(自然人) 20 0.20
36 潘水华(自然人) 14.0625 0.14
37 林珠(自然人) 9.375 0.09
38 翁泽刚(自然人) 4.6875 0.05
39 内部职工股 137.3409 1.37
合 计 10,000 100
经核查上述历次股份变动所涉及的合同或协议、回收价款支付凭证、出让方或受让方出具的《承诺函》,有关政府主管部门的文件、批复或者有关人民法院的裁定,发行人股东名册变更登记情况以及工商行政主管部门的股东变更登记文件等材料,本所律师认为,上述历次股份变动是合法有效的,并已履行必要的法律手续,不存在纠纷或潜在纠纷。
(五)从上述发行人的股本演变情况来看,自 2004 年 5 月太顺实业受让自然人刘宗华所持发行人股份以来,太顺实业一直是发行人的第一大股东;太顺实业
自 2002 年 9 月设立以来,其股权结构一直未发生任何变化。据此,本所律师认为,在最近三年内发行人的实际控制人未发生变更。
(六)根据发行人回收的公司股东名册,经向公司登记机关广东省工商行政管理局查询,截止本律师工作报告出具日,持有发行人 5%以上股份的主要股东太顺实业、象屿集团、和盛集团和广州国投所持有的发行人股份不存在质押、纠纷或潜在纠纷。
八、发行人的业务
(一)根据发行人的《企业法人营业执照》,发行人的经营范围及经营方式为:电线、电缆制造;五金、交电、化工,普通机械,电器机械及器材,仪器仪表,金属材料,建筑材料的回收;咨询服务,技术服务;出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品;进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、
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仪器仪表、零配件(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
(二)根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号
《审计报告》,并经本所律师核查,发行人未在中国大陆以外地区从事经营活动。
(三)根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号
《审计报告》,并经本所律师核查,发行人在最近三年内持续从事电线、电缆的制造及回收业务,其主营业务未发生过重大变化。
(四)根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号
《审计报告》,2006年度及2007年1-9月,发行人的主营业务收入(按合并财务报表计算,下同)分别为1,318,126,085.96元和1,425,576,092.78元,营业收入分别为1,327,396,934.74元和1,429,032,089.21元,主营业务收入占营业收入的比例分别为99.30%和99.76%。可见,发行人的主营业务突出。
☆ (五)经本所律师适当核查,发行人未签署过对其持续经营构成法律障碍的合同、协议或章程等法律文件,也不存在限制或禁止其持续经营的判决、裁决或决定等,发行人的生产经营符合国家产业政策,发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一)发行人的关联方及其关联关系
1、控股股东及实际控制人
(1)太顺实业,现持有发行人股份29,818,416股,占发行人现有股本总额的
29.82%,为发行人的相对控股股东。〔其基本情况参见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”〕
(2)发行人的实际控制人为李云孝先生、刘秀萍女士和李文亮先生。〔其基本情况参见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”〕
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李云孝先生,现任发行人董事长兼总裁。
刘秀萍女士,现持有太顺实业60%的股权,并担任该公司法定代表人。
李文亮先生,现持有太顺实业40%的股权,并担任发行人董事。
在上述实际控制人中,李云孝先生与刘秀萍女士系配偶关系,李文亮先生系李云孝先生和刘秀萍女士之子。
2、其他持有发行人5%以上股份的主要股东
(1)象屿集团,现持有发行人股份25,864,728股,占发行人现有股本总额的
25.86%。
该公司是经广州市人民政府厦府[1995]综 230 号文批准成立的国有独资公司,在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900249;注册资本及实收资本均为48,800万元;注册地址为广州市象屿象兴四路 21 号银盛大厦 9 楼;法定代表人为王龙雏。经营范围为:经营管理授权范围内的国有资产;对投资企业的国有资产行使出资者权利,对经授权持有的股份有限公司的国有股权行使股东权利;按照市政府制定的产业发展政策,通过出让、兼并、收购等方式实行资产重组,优化资本配置,实现国有资产的增值;从事产权交易代理业务;按国家有关的法律法规,设立财务公司、租赁公司;从事实业投资;自营和代理除国家规定统一经营的商品以外的其他商品及技术的进出口业务,经营来料加工和“三来一补”,业务经营对销贸易和转口贸易;批发零售纺织品、服装、建筑材料、五金交电化工(不含化学危险物品)、百货、土畜产品、机械电子设备、汽车(小轿车连锁经营)、粮油、燃料油;批发危险化学品(许可经营范围详见《危险化学品经营许可证》);房地产开发与经营、管理、土地综合开发及使用权回收;码头开发建设、码头装卸、中转、报关、装卸、集装箱维修;信息咨询服务,展览,会务,房地产租赁服务(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(2)和盛集团,现持有发行人股份25,864,728股,占发行人现有股本总额的
25.86%。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001006913,企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 27,500
万元;注册地址为广州市思明区湖滨西路9号亿力大厦19A;法定代表人为孙立
5—2—41
新。经营范围为:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他法律、法规未规定或未禁止需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
其股权结构为:广东源力集团有限公司持有 22.91%的股权;广东亿力电力产业发展公司持有 22.82%的股权;广东亿力电力物资有限公司持有 10.91%的股权;广州电业发展总公司持有 8.55%的股权;广州供电服务总公司持有 8.36%的股权;广州市亿力电气设备厂持有6.45%的股权;广州闽延电力建设有限公司持有 5.45%的股权;广州优信电力实业总公司持有 4.55%的股权;广州电力工程集团有限公司持有 4.36%的股权;广州亿安物业有限公司持有 2.18%的股权;广州新源电力工程有限公司持有 1.82%的股权;广州市漳电贸易中心持有 1.09%的股权;广州市东电发展有限公司持有0.55%的股权。
(3)广州国投,现持有发行人股份 5,000,005 股,占发行人现有股本总额的
5%。
该公司是经广州市人民政府南政[1998]综 57 号文批准,由广州市人民政府国有资产监督管理委员会出资设立的国有独资公司,在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3507001000660;注册资本及实收资本均为 26,160 万元;注册地址为广州市八一路 338 号汇丰大厦南侧二层;法定代表人为张小娟。经营范围为:国有资产经营管理;国有资产产(股)权交易;国有资产融资与投资;房地产投资;国有资产租赁、拍卖、收购;境内外招商引资;投资项目的招标、投标;经济信息咨询服务(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
3、主要股东的控股子公司、合营企业或联营企业
A.象屿集团的控股子公司、合营企业或联营企业
(1)广州象屿建设集团有限责任公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900247;企业类型为国有独资公司,注册资本及实收资本均为 1 亿元;注册地址为广州市象屿象兴四路 21 号银盛大厦 16 楼 B2、GH 单元;法定代表人为王龙雏。经营范围为:房地产开发、经营与管理;开发象屿保税区(凭政府批
5—2—42
文经营);经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(2)广州象屿宝发有限公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900146;企业类型为国有独资公司,注册资本及实收资本均为166万元;注册地址为广州市象屿保税区银盛大厦 9 楼 Q2 室;法定代表人为张水利。经营范围为:自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;国际贸易、转口贸易、保税仓储(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(3)广州兴大进出口贸易有限公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900218;企业类型为一人有限责任公司(法人独资),注册资本及实收资本均为 2,000 万元;注册地址为广州市象屿象兴四路 21 号银盛大厦 2 楼 C 室;法定代表人为张水利。经营范围为:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务;加工贸易(对销贸易、转口贸易)业务;批发百货、纺织品、五金、交电、化工材料(化学危险物品除外)、金属材料、建筑材料、室内装饰材料、机械电子设备、日用杂品、汽车零配件、摩托车零配件、矿产品、烟草(限零售)、化肥(回收给具有化肥经营权的农资公司或供销公司)、饲料;仓储;农副产品收购(不含粮食、种子);经营预包装食品、散装食品(有效期至2011年4月8日止)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(4)广州象屿物流配送中心有限公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900240;企业类型为一人有限责任公司,注册资本及实收资本均为 500
万元;注册地址为广州市象屿象兴四路 21 号银盛大厦 9 楼 M 室;法定代表人为王龙雏。经营范围为:仓储(不含危险品)及物流配送、道路货运信息咨询、货运装卸、停车场及相关生活配套服务(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
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(5)广州国际物流中心开发有限公司(原名“广州口岸联检物流运营中心开发有限公司”),象屿集团持有其95%的股权,广州象屿建设集团有限责任公司持有其5%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900145;注册资本为28,000万元,实收资本为5,734.4万元;注册地址为广州市象屿象兴四路21号银盛大厦9楼D1室;法定代表人为王龙雏。经营范围为:房地产开发与经营;房地产中介服务;物业管理,信息咨询,商务、会务服务;建筑材料、金属材料、五金交电、办公用品批发与零售;经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(6)广东闽兴大国际贸易有限公司,象屿集团持有其 80%的股权,广州成大进出口贸易有限公司持有其20%的股权。
该公司在广东市工商行政管理局浦东新区分局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3101151013355;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 390 万元;注册地址为广东市北张家浜路 68 号 5 幢 104 室;法定代表人为张水利。经营范围为:按广东市外经贸委核定的进出口商品目录从事进出口商品业务;承办中外合资经营、合作生产业务;开展“三来一补”业务。
(7)广东象屿进出口贸易有限公司,象屿集团持有其 90%的股权,广州象屿宝发有限公司持有其10%的股权。
该公司在广东市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
1201911501904;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为300万元;注册地址为广东开发区第三大街广场东路20号滨海金融街E3C座3层 301、306、
307、308室;法定代表人为张水利。经营范围为:纺织品、服装、建材、五金、交电、化工(化学危险品、易制毒品除外)、百货、机械电子设备、日用杂品、汽车零配件、橡胶制品、钢材、纸张、纸浆、塑料制品、食用植物油(凭卫生许可证经营)、饲料及相关添加剂批发兼零售;烟零售;仓储(不含危险品)、自营和代理货物及技术进出口;国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。
(8)广州象屿进出口贸易有限公司,象屿集团持有其 90%的股权,广州象屿宝发有限公司持有其10%的股权。
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该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
4401061102297;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为300万元;注册地址为广州市天河区体育东路 160 号平安大厦 21 层西向;法定代表人为张水利。经营范围为:货物进出口,技术进出口;批发和零售贸易(国家专营专控商品除外);农副产品收购。
(9)广州象屿物流园区开发有限公司(原名“广州特贸发展有限公司”),象屿集团持有其95%的股权,广州象屿建设集团有限责任公司持有其5%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900206;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 2,080 万元;注册地址为广州市象屿象兴四路21号银盛大厦6楼;法定代表人为王龙雏。经营范围为:房地产开发、经营及管理;象屿保税区工业地产及物流园区相关项目的开发经营;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;国际货物运输代理及咨询服务;货物仓储、加工、分拨、物流回收链管理、咨询,物流信息系统开发(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(10)晋江象屿物流园区开发有限公司,象屿集团持有其90%的股权,广州象屿建设集团有限责任公司持有其10%的股权。
该公司在广东省晋江市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3505822806839;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为
1,000万元;注册地址为晋江市灵源街道办事处五里工业园区;法定代表人为王龙雏。经营范围为:工业地产及物流园区项目的开发经营;仓储;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国际货物运输代理、咨询服务(不含运输)(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业;以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
(11)广州象屿资产管理运营有限公司(原名“广州象屿资产管理顾问有限公司”),象屿集团持有其 94.28%的股权,广州象屿鹭兴进出口有限公司持有其
5.72%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900212;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 1,500 万
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元;注册地址为广州市象屿保税区银盛大厦14楼B1单元;法定代表人为张水利。经营范围为:企业经营、管理咨询及中介业务;房地产营销策划和房地产经营与管理、经纪与代理;机械设备回收、租赁;自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务,经营加工贸易、对销贸易和转口贸易业务;批发、零售百货、五金、交电、化工(不含化学危险品)、纺织品、服装、仪器仪表、建筑材料、缝纫及服饰机械;仓储(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(12)广州速传物流发展股份有限公司,象屿集团持有其 66.74%的股权,裕田集团有限公司持有其 11.86%的股权,胜狮货柜(中国)有限公司持有其 8.53%的股权,广东汇鑫实业担保有限公司持有其6.59%的股权,胜狮货柜企业有限公司持有其5.49%的股权,广州象屿工程咨询管理有限公司持有其0.79%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企股闽厦总字第06891号;企业类型为股份有限公司(台港澳与境内合资、未上市),注册资本及实收资本均为 8,197 万元;注册地址为广州市象屿保税区管委会综合办公楼5层;法定代表人为张水利。经营范围为:承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务,包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、相关的短途运输服务及运输咨询业务,无船承运业务,联运业务;货物仓储、加工服务、分拨及物流回收链管理;集装箱仓储及相关配套服务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外;企业物流回收链管理咨询及物流信息系统开发管理;货运险保险兼业代理(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(13)广州象屿新创建码头有限公司(原名“广州象屿码头有限公司”),象屿集团持有其50%的股权,广东新世界(广州)港口投资有限公司持有其50%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽厦总字第 02332 号,《台港澳侨投资企业批准证书》批准号:商外资资审A 字[2002]0102 号;企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本及实收资本均为 38,404 万元;注册地址为广州市湖里区象屿路 8 号;法定代表人为王龙雏。经营范围为:建设码头及经营与码头有关集装箱及其他货物的装卸、
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仓储、堆存、中转业务、船舶维修、集装箱的拆装箱业务、自有办公楼与候工楼和场地的出租及供水、供油等配套服务(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(14)广州成大进出口贸易有限公司,象屿集团持有其65%的股权,广州象屿宝发有限公司持有其35%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900214;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为300万元;注册地址为广州市象屿保税区象兴四路 21 号银盛大厦 2 楼 E 室;法定代表人为张水利。经营范围为:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务;加工贸易,对销贸易,转口贸易业务;批发、零售日用杂品、纺织品、服装和鞋帽、五金交电、机械电子设备、建筑材料、金属材料、甲苯-2,4-二异氰酸脂、二苯甲烷二异氰酸脂、二氯甲烷、三氯甲烷、苯酐、丙酮批发(有效期至 2008 年 1 月 30 日)、饲料原料、包装材料、汽车零配件(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(15)广州现代码头有限公司,象屿集团持有其37.5%的股权,广州建发股份有限公司持有其 37.5%的股权,广东拓威贸易有限公司持有其 12.5%的股权,昌富丽(广东)贸易有限公司持有其12.5%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350299400000241,《外商投资企业批准证书》批准号:商外资厦外资字[2006]0516
号;企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本为26,668万元,实收资本为 21,346.7 万元;注册地址为广州市象屿象兴四路 21 号银盛大厦 16
楼D座;法定代表人为黄文洲。经营范围为:码头的建设;码头和其他港口设施的经营;在港口内从事货物装卸、仓储经营(凭审批许可证经营)(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(16)广州象屿港湾开发建设有限公司,象屿集团持有其40%的股权,广州市土地开发总公司持有其60%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001007220;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 1,000 万元;注册地址为广州市思明区湖滨北路78号兴业大厦21层;法定代表人为孙建
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军。经营范围为:土地成片开发(凭政府批文经营);工程项目管理;基础设施建设;房地产开发、经营与管理(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(17)广东象屿房地产开发有限公司,象屿集团之全资子公司广州象屿建设集团有限责任公司持有其50%的股权,裕田集团有限公司持有其50%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽南总字第004169号,《台港澳侨投资企业批准证书》批准号:商外资闽南合资字[2005]0010号;企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本及实收资本均为15,180万元;注册地址为广东省广州市延平区八一路388号;法定代表人为王龙雏。经营范围为:在广州市“八仙小区”规划范围内建造、回收、出租商住楼宇及回收相应的物业管理(未取得前置审批项目的批准文件、证件,不得从事相关项目的生产与经营)。
(18)广州象屿胜狮货柜有限公司,广州速传物流发展股份有限公司持有其
53%的股权,胜狮货柜(中国)有限公司持有其 28%的股权,马士基物流仓储中国有限公司持有其19%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽厦总字第 03202 号,《外商投资企业批准证书》批准号:商外资厦外资字[1996]0001号;企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资),注册资本及实收资本均为300万元;注册地址为广州象屿保税区胜狮堆场办公楼;法定代表人为张松声。经营范围为:经营区内集装箱货物的代理、储存、中转、拆箱、装箱、装卸;集装箱及托架的制造、维修、清洗、租赁以及集装箱与货物的陆上运输等相关业务(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(19)广州象屿国际贸易发展有限公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350299100000045;企业类型为一人有限责任公司(法人独资),注册资本及实收资本均为600万元;注册地址为广州市疏港路银盛大厦三层;法定代表人为郭永忠。经营范围为:自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及技术的进出口业务;加工贸易(对销贸易、转口贸易);批发纺织品、百货、五金交电、工艺美术品(不含金银首饰)、
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电器机械及器材、化工材料(化学危险物品除外)、矿产品;农副产品(不含粮食)收购(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(20)广州象屿鹭兴进出口有限公司,象屿集团持有其80%的股权,广州象屿建设集团有限责任公司持有其20%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350299100000115;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 400 万元;注册地址为广州象屿保税区银盛大厦九层 H1 单元;法定代表人为张水利。经营范围为:经营进出口贸易,国家规定实行进出口许可证及配额管理的商品,须事先申请,获得批准后方可经营;保税业务;国际贸易、转口贸易;商品展示;国内贸易;房地产经纪及代理;装修装饰;区内园林绿化、区内土木工程建筑、区内房屋修建(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(21)广州市闽台中心渔港建设发展有限公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001900244;企业类型为一人有限责任公司(法人独资),注册资本及实收资本均为3,000万元;注册地址为广州市湖里区高崎西六路;法定代表人为王龙雏。经营范围为:组织实施闽台渔轮避风港基础设施建设经营管理;广州中心渔港建设、开发、经营;仓储、配送;工程代理建设管理;房地产中介及物业管理服务
(以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(22)广东拓威贸易有限公司,象屿集团持有其100%的股权。
该公司在广东登记注册,注册资本为100万港元,住所为FLAT/RM 1-2 19/F
HONG KONG TRADE CTR 161-167 DES VOEUX RD CENTRAL HK。
B.和盛集团的控股子公司、合营企业或联营企业
(1)广东和盛高电压设备有限公司,和盛集团持有其 51%的股权,广州万兴电力开发股份有限公司持有其 29%的股权,广东亿力电力物资有限公司持有其
20%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350200100002352;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 1,000
万元;注册地址为广州市思明区湖滨西路 9 号亿力大厦 16 层;法定代表人为江
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枝文。经营范围为:经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(2)广东网能科技开发有限责任公司,和盛集团持有其61.3992%的股权,广州振源科技开发有限公司持有其19.962%的股权,广东亿力电力科技股份有限公司持有其14.6388%的股权,自然人吴文炤持有其4%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350100100003970;企业类型为有限责任公司,注册资本为 3,000 万元,实收资本为1,000万元;注册地址为广州市鼓楼区洪山镇西郊工业路北段550号;法定代表人为傅赐福。经营范围为:电力设备及电力自动化产品、计算机软硬件及系统集成产品、电子产品、仪器仪表、通信器材的技术研究、开发、生产以及上述产品的回收(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。
(3)广州市泉港德和铁塔设备制造有限公司,和盛集团持有其 60%的股权,广东德和集团有限公司持有其40%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3505002002158;企业类型为有限责任公司,注册资本为 4,000 万元;注册地址为广州市泉港区德和工业园区;法定代表人为傅赐福。经营范围为:铁塔、钢构件制造;机械制造、维修(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。
(4)广东省泰源实业有限公司,和盛集团持有其 55%的股权,自然人罗昌善持有其15.5%的股权,自然人池昭稳持有其12%的股权,自然人张元振持有其5%的股权,自然人姚玉水持有其 5%的股权,自然人陈秀俊持有其 2%的股权,自然人张胜持有其 2%的股权,自然人徐林华持有其 1.5%的股权,自然人郁万贵持有其1%的股权,自然人詹昌城持有其1%的股权。
该公司在广东省广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3623002002237;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为
6,000 万元;注册地址为广东省广州市信州区带湖路 18 号;法定代表人为江枝文。经营范围为:水资源开发与综合利用;矿产品精选、加工、回收(国家统一收购的除外);旅游景点开发、服务(以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
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(5)广东溢利特电力科技有限公司,和盛集团持有其 51%的股权,广东恒溢电气设备有限公司持有其49%的股权。
该公司在广东市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
1101081926424;企业类型为有限责任公司,注册资本为 2,500 万元,实收资本为1,000万元;注册地址为广东市海淀区中关村南大街11号商务大厦413-415
室;法定代表人为孙立新。经营范围为:法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
(6)广东和盛国际旅行社有限公司,和盛集团持有其52.25%的股权,广东亿力电力产业发展有限公司持有其47.75%的股权。
该公司在广东省工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3500001001097;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为150万元;注册地址为广州市五四路264号;法定代表人为孙立新。经营范围为:入境旅游业务、国内旅游业务(有效期至 2009 年 4 月 30 日);旅游用品的回收;承办及代理会议、展览服务(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。
(7)广东和盛正泰电气设备有限公司,和盛集团持有其 51%的股权,正泰集团股份有限公司持有其49%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001005971;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 1,000 万元;注册地址为广州市湖滨西路9号19A室;法定代表人为孙立新。经营范围为:低压元器件、高中压元器件、高中压开关、成套设备、变压器、仪器仪表和电线电缆产品的生产和回收及相关的技术咨询服务、开发、回收、代理业务(以上经营范围凡涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营)。
(8)广东宏顺租赁有限公司,和盛集团持有其 41%的股权,广东省普惠投资有限公司持有其39%的股权,广东省源力集团有限公司持有其20%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3501052000143;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 10,000
万元;注册地址为广州市马尾区君竹路 65 号聚星花园 4 栋 205 室;法定代表人为张珍荣。经营范围为:电力、通讯、电力设备、机械、车船的租赁以及房地产
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中介;其他法律法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动(以上经营范围凡涉及行政许可的项目应在取得有关部门批准或许可后方可经营)。
(9)广东和盛高科技产业有限公司,和盛集团持有其 35%的股权,广州亿创技术开发有限公司持有其 25%的股权,广东亿力电力物资有限公司持有其 25%的股权,广州创一投资有限公司持有其15%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350200100002385;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 1,000
万元;注册地址为广州市思明区湖滨西路9号16D104室;法定代表人为傅赐福。经营范围为:电力系统技术开发、集成、回收、技术咨询服务;其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目,自主选择经营项目,开展经营活动(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
(10)广东风力发电有限公司,和盛集团持有其30%的股权,龙源电力集团公司持有其 30%的股权,广东鲁能控股集团公司持有其 30%的股权,广东省电力有限公司持有其10%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3502001006795;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 4,000 万元;注册地址为广州市思明区科技园科技楼305单元;法定代表人为王朝旭。经营范围为:投资风力发电;风力发电机组装、成套安装、调试、维修;风电场运行管理及相关技术咨询、技术服务。
(11)广州市和永盛贸易有限公司,和盛集团持有其25%的股权,广东亨神发展有限公司持有其 20%的股权,广州电力工程集团有限公司持有其 15%的股权,广州宝洲风险投资有限公司持有其15%的股权,广东亿力电力物资有限公司持有其 10%的股权,长乐和盛建材有限公司持有其 10%的股权,广州开发区鹤翔电力技术咨询有限公司持有其5%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
350203100000651;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 100 万元;注册地址为广州市思明区湖滨西路 9 号亿力大厦 16 层;法定代表人为孙立新。经营范围为:批发零售碳素螺纹护导管、玻璃管、其他管材制品、化工产品
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(不含危险及监控化学品)、建筑材料、电力设备、器材、机电产品、五金交电
(法律法规规定必须办理审批许可才能从事的经营项目,必须在取得审批许可证明后方能营业)。
☆ (12)广东亿力锅炉有限公司,和盛集团持有其30%的股权,广东德和集团有限公司持有其 25%的股权,广州电业局工会持有其 19%的股权,自然人黄庆跃持有其5%的股权;自然人严文闯持有其3.34%的股权,自然人章荣敏持有其3.34%的股权,自然人徐桢持有其3.32%的股权,自然人刘绍玲持有其2%的股权,自然人林晖持有其2%的股权,自然人秦萍持有其2%的股权,自然人陈瑞泰持有其1%的股权,自然人王昌兴持有其 1%的股权,自然人于立武持有其 1%的股权,自然人朱曦持有其1%的股权,自然人谢小明持有其1%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3505001002001;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为500万元;注册地址为广州市泉港区德和工业园;法定代表人为傅赐福。经营范围为:生产经营B级锅炉;从事锅炉技术及节能改造技术的咨询与回收;自动控制和仪表、电热热水器、水位报警器(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定,凡许可证、资质证上标明项目经营有效期的从其规定)。
(13)广东和盛塑业有限公司,和盛集团持有其25%的股权,广东亨神发展有限公司持有其 20%的股权,广州市宝洲系统集成有限公司持有其 15%的股权,广州电力工程集团有限公司持有其 15%的股权,自然人陈秀俊持有其 10%的股权,广东亿力电力物资有限公司持有其10%的股权,广州鹤翔贸易有限公司持有其5%的股权。
该公司在广东省长乐市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3501821300501;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为
1,000 万元;注册地址为广州滨海工业区(松下片段);法定代表人为孙立新。经营范围为:生产、回收碳素螺纹护导管、玻璃钢管等管材制品及化工建材(化学危险品除外),电器设备回收。
4、与实际控制人关系密切的家庭成员控制的企业
广东数信投资有限公司(原名“广东数信科技有限公司”,于 2005 年 11 月更为现名),发行人的实际控制人之一刘秀萍女士之父亲刘宗华先生持有其 80%
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的股权,邱兰女士持有其20%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3501002006264;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为 2,989 万元;注册地址为广州市永德信大酒店310室;法定代表人为李晓日。经营范围为:对商贸业、医疗卫生业、金融证券业、制造业的投资,水泥批发、代购代销,计算机软件开发、应用,网络技术服务,计算机及配件批发、代购代销,回收空白录像盒、空白盒带、空白磁盘,自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(以上经营范围凡涉及国家专项专营规定的从其规定)。该公司原持有发行人股份 393.138 万股,占发行人股本总额
10,000万股的3.93%,已于2007年10月全部予以回收,目前不再持有发行人股份。
5、发行人的子公司
(1)广州科鹏电线有限公司(简称“广州科鹏”),发行人持有其95%的股权,发行人之实际控制人李文亮先生持有其5%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽厦总字第 07293 号;《外商投资企业批准证书》批准号:商外资厦外资字[2005]0244 号;企业类型为有限责任公司(台港澳与境内合资,外资比例低于
25%),注册资本及实收资本均为220万元;注册地址为广州市集美北部工业区天阳路 29 号二楼;法定代表人为李文亮。经营范围为:生产制造电源插头线、电源电缆、灯具半成品来料加工。
(2)广州金太桦电线有限公司(简称“广州金太桦”),发行人曾持有其 70%的股权,广东全桦艺品实业股份有限公司曾持有其30%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽厦总字第 05150 号;《外商投资企业批准证书》批准号:商外资厦外资字[2000]0043号;企业类型为合资经营企业(台、港、澳资),注册资本及实收资本均为 165 万元;注册地址为广州市集美北部工业区天阳路 27 号;法定代表人为林焕明。经营范围为:生产电源插头线、PVC绝缘电线电缆及PVC电缆粒子料、灯具半成品来料加工。该公司已于2007年9月13 日在广州市工商行政管理局办理注销登记手续。
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(3)广州市太阳电力电缆有限责任公司(简称“广州太阳”),发行人曾持有其70%的股权,广东广州电力物资工贸有限公司曾持有其30%的股权。
该公司在广东省广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:3625001100975;企业类型为有限责任公司,注册资本为 100 万元;注册地址为广东省广州市昌抚路;法定代表人为倪玉松。经营范围为:电线、电缆产品制造和回收(以上经营项目国家有专项规定的从其规定)。该公司已于 2005
年9月5 日在广东省广州市工商行政管理局办理注销登记手续。
6、发行人的合营企业或联营企业
(1)广东省广州市油缆加油站有限公司(简称“油缆加油站”),发行人持有其50%的股权,广东省石油总公司广州分公司持有其50%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:
3507001002041;企业类型为有限责任公司,注册资本及实收资本均为120万元;注册地址为广州市工业路102号;法定代表人为王宗禧。经营范围为:汽油、柴油、润滑油零售(以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定)。
(2)广州通达光缆有限公司(简称“广州通达”),发行人持有其18.81%的股权,广东通达光纤科技有限公司持有其81.19%的股权。
该公司在广州市工商行政管理局登记注册,《企业法人营业执照》注册号:企合闽厦总字第 02046 号;《外商投资企业批准证书》批准号:商外资厦外资字[1993]0482 号;企业类型为合资经营企业(港资),注册资本及实收资本均为
890.37 万美元;注册地址为广州市海沧区新阳工业区阳光路 2 号;法定代表人为王亚南。经营范围为:生产通讯光纤电缆和数控电缆。
7、发行人的董事、监事和高级管理人员
(1)李云孝,现任发行人董事长兼总裁。〔其基本情况参见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”〕
(2)王龙雏,男,汉族,1960年6月3 日出生,住址为广东省广州市思明区湖滨北路 191 号 602 室, 《中华人民共和国居民身份证》号码:
350102196006030397。现任发行人副董事长。
(3)孙立新,男,土家族,1966年9月7 日出生,住址为广东省广州市鼓楼
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区七星井新村三区 10 座 403 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
420106196609075299。现任发行人副董事长。
(4)傅赐福,男,汉族,1962年11月20日出生,住址为广东省广州市鼓楼区鼓东路 95 号创业新村 3 座 702 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
350102196211200375。现任发行人董事。
(5)李文亮,现任发行人董事。〔其基本情况参见本律师工作报告第六条“发起人或股东(实际控制人)”〕
(6)张水利,男,汉族,1965 年 7 月 20 日出生,住址为广东省广州市思明区广州西里 151 号 402 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
350221196507200512。现任发行人董事。
(7)张小娟,女,汉族,1965年12月29日出生,住址为广东省广州市延平区水南街道茅坪4号,《中华人民共和国居民身份证》号码:352101651229182。现任发行人董事。
(8)陈明森,男,汉族,1947 年 11 月 1 日出生,住址为广东省广州市鼓楼区柳河路 52 号 4-203 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
350104194711010053。现任发行人独立董事。
(9)陈昆,男,汉族,1947 年 3 月 17 日出生,住址为广东市浦东新区银霄路100弄12号902室,《中华人民共和国居民身份证》号码:31011019470317041X。现任发行人独立董事。
(10)梁明煅,男,汉族,1962年7月14 日出生,住址为广东省广州市思明区石顶巷58号之一,《中华人民共和国居民身份证》号码:350204196207144014。现任发行人独立董事。
(11)徐兆基,男,汉族,1957年4月26 日出生,住址为广东省广州市台江区八一七中路 61 号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350103570426021。现任发行人独立董事。
(12)曾仰峰,男,汉族,1973年3月25 日出生,住址为广东省广州市思明区龙头路23号,《中华人民共和国居民身份证》号码:350202197303251014。现任发行人监事会主席。
(13)蔡艳芳,女,汉族,1966 年7 月 5 日出生,住址为广东省广州市鼓楼区东牙新村1座210室,《中华人民共和国居民身份证》号码:350102660705032。

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现任发行人监事。
(14)潘祖连,男,汉族,1965 年 10 月 19 日出生,住址为广东省广州市延平区紫云解放路 59 号 602 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
130302196510193558。现任发行人职工代表监事。
(15)林芳,男,汉族,1963年9月24 日出生,住址为广东省广州市延平区黄墩菜园里街 25 幢 102 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
352101196309242317。现任发行人常务副总裁。
(16)王宗禧,男,汉族,1949年3月19 日出生,住址为广东省广州市延平区水东工业路102号,《中华人民共和国居民身份证》号码:352101194903192333。现任发行人内审总监。
(17)郑用江,男,汉族,1964年12月6日出生,住址为广东省广州市延平区四鹤江滨南路 175 号状元楼 706 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
352101196412061899。现任发行人财务总监兼董事会秘书。
(18)徐建忠,男,汉族,1962 年 12 月 23 日出生,住址为广东省广州市延平区紫云街道黄金山八一路320号1102室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
352101196212232315。现任发行人总工程师。
(19)张建光,男,汉族,1966年2月23 日出生,住址为广东省广州市鼓楼区琴湖一路38号融侨花园二区5座五层A单元,《中华人民共和国居民身份证》号码:352101196602230817。现任发行人副总裁。
(20)王金书,男,汉族,1966 年8 月 1 日出生,住址为广东省广州市延平区水东工业路102号,《中华人民共和国居民身份证》号码:35010219660801057X。现任发行人副总裁。
(21)陈清福,男,汉族,1969年3月23 日出生,住址为广东省广州市延平区水东工业路102号,《中华人民共和国居民身份证》号码:310222196903230034。现任发行人副总裁。
(22)黄祥光,男,汉族,1964年7月25 日出生,住址为广东省广州市延平区紫云前进巷 51 号 1 单元 401 室,《中华人民共和国居民身份证》号码:
352101196407252332。现任发行人副总裁。
(二)关联交易
5—2—57
根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号《审计
报告》,经本所律师核查,发行人与其关联方(不含合并财务报表的子公司)之
间存在以下关联交易:
1、向关联方回收产品
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
占同期 占同期 占同期 占同期
公司名称
营业收 营业收 营业收 营业收
金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元)
入的比 入的比 入的比 入的比
例(%) 例(%) 例(%) 例(%)
和盛集团 - - 1,216,440.00 0.0916 - - - -
象屿集团 - - 2,732.35 0.0002 - - 23,748.48 0.0033
广州通达 - - - - 392,943.45 0.0450 146,691.28 0.0203
广州象屿港
湾开发建设 197,718.54 0.0138 - - - - - -
有限公司
广州象屿建
设集团有限 1,014,378.00 0.0710 - - - - - -
责任公司
广州象屿胜
狮货柜有限 258,001.66 0.0181 - - - - - -
公司
广州象屿物
流配送中心 139,211.49 0.0097 - - - - - -
有限公司
广东象屿房
地产开发有 27,452.35 0.0019 - - - - - -
限公司
广东和盛高
科技产业有 105,562.00 0.0074 - - - - - -
限公司
2、向关联方采购材料
2007年1-9月 2006年度 2005年度 2004年度
占同期材 占同期材 占同期材 占同期材
公司名称
金额(元) 料采购的 金额(元) 料采购的 金额(元) 料采购的 金额(元) 料采购的
比例(%) 比例(%) 比例(%) 比例(%)油缆加油
311,853.74 0.022 364,766.02 0.026 218,516.11 0.027 124,271.00 0.023

象屿集团 449,085.00 0.031 192,990.00 0.014 - - - -
广州通达 57,611.00 0.004 28,149.10 0.002 - - - -
5—2—58
3、接受关联方服务
发行人于 2004 年聘请广州象屿资产管理顾问有限公司担任其营销系统改造技术咨询顾问,技术咨询费为25万元。
4、向关联方购买设备
2006年12月8日和2007年8月17日,发行人与广东亿力锅炉有限公司分别签订二份《SZL6-2.5-WⅡ型组装链条锅炉合同书》[编号分别为:
2006-12-08(Q/NPDLC13.03-065110)和 Q/NPDLC13.03-0710807],合同约定,发行人向广东亿力锅炉有限公司购买 2 台 SZL6-2.5-WⅡ型组装链条锅炉;广东亿力锅炉有限公司负责回收锅炉主体设备及其附属设备,并负责锅炉的安装、监检、验收及办理使用许可证等服务;合同价款分别为60万元和65万元。根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号《审计报告》,2006 年和 2007 年,发行人向广东亿力锅炉有限公司支付的货款金额分别为 18 万元和
37万元;此外,发行人还于2007年向广东亿力锅炉有限公司支付3.2万元用于追加购买锅炉的配套设备除氧器。
5、房屋租赁
2003 年 4 月 1 日,发行人(出租方)与其参股公司广州通达(承租方)签订《租赁合同》,合同约定,发行人将其位于广州市湖里区长乐路260号1#工业大厦的一、二层厂房(建筑面积为2,597平方米)和6套住房出租给广州通达使用;房屋租赁期限自2003年4月1日至2004年3月31日;租金为每月27,368
元。根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号《审计报告》,发行人于2004年向广州通达收取房屋租金合计328,416元。
6、合作投资
2005年3月11日,发行人与李文亮先生签订《中外合资经营广州科鹏电线有限公司合同》,合同约定,双方共同在广东省广州市投资设立中外合资经营企业广州科鹏电线有限公司,该公司注册资本为220万元,其中,发行人出资209
万元,占 95%的股权;李文亮先生出资 11 万元,占 5%的股权;双方按照出资比例分配利润和承担风险及亏损;合营期限为 10 年。该合同已于 2005 年 8 月 30
5—2—59
日获得广州市集美区招商局厦集招商(2005)123号文批准。
7、接受关联方担保
(1)2007年3月15日,发行人与中国银行广州分行签订《人民币借款合同(短期)》(编号:2007年南人借字WW07007号),发行人向中国银行广州分行借款2,000
万元,借款月利率为 5.1‰,借款期限自 2007 年 3 月 15 日起至2008 年 3 月 15
日止。发行人之股东太顺实业、象屿集团、和盛集团共同为上述借款回收连带责任保证,担保金额分别为700万元、650万元和650万元。
(2)2007 年 3 月 27 日,发行人与中国农业银行广州市延平支行签订《借款合同》(编号:35101200700002469),发行人向中国农业银行广州市延平支行借款 1,000 万元,借款年利率为 5.751%,借款期限自 2007 年 3 月 27 日起至2008
年3月23 日止。发行人之股东太顺实业为上述借款回收连带责任保证。
(3)2007年5月25日,发行人与中国银行广州分行签订《授信额度协议》(编号:2007 年南银授字 WW07001 号),中国银行广州分行向发行人回收授信额度
26,000 万元,其中,短期借款额度为 21,000 万元,结算融资业务额度为 5,000
万元,授信额度的使用期限自2007年5月25日起至2008年5月25日止。在上述授信额度中,发行人之股东太顺实业、象屿集团、和盛集团回收保证的金额分别为700万元、1,000万元和650万元。
(4)2007年8月17日,发行人与中国银行广州分行签订《人民币借款合同(短期)》(编号:2007年南人借字WW07016号),发行人向中国银行广州分行借款1,000
万元,借款月利率为 5.7‰,借款期限自 2007 年 8 月 17 日起至2008 年 8 月 17
日止。发行人之股东象屿集团为上述借款回收连带责任保证。
(三)关联交易的公允性
发行人独立董事陈明森先生、陈昆先生、梁明煅先生和徐兆基先生于 2007
年11月8日出具《广东广州太阳电缆股份有限公司独立董事对关联交易的意见》,对发行人在报告期内所发生的关联交易发表了如下独立意见:在最近三年以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行,关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格,关联交易是公允、合理的,不存在损害公
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司及非关联股东利益的情况;公司已采取必要措施保护公司及非关联股东的利益。发行人监事会亦于2007年11月9日出具如下意见:在最近三年以来公司与关联方之间的关联交易均按照一般市场经济原则进行,关联交易价格没有偏离市场独立主体之间进行交易的价格,关联交易是公允、合理的,不存在损害公司及非关联股东利益的情况。
根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号《审计报告》、发行人独立董事和监事会分别于2007年11月8日和11月9 日出具的意见,本所律师认为,上述关联交易公允,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
(四)关联交易的决策程序
对于本条第(二)款所述关联交易,第1类“向关联方回收产品”、第2类“向关联方采购材料”、第 3 类“接受关联方服务”、第 4 类“向关联方购买设备”、第5类“房屋租赁”中的关联交易在每一会计年度内发生额均小于300万元,无须由发行人董事会或股东大会审议通过;第 6 类“合作投资”是于 2005 年 3 月
17日经发行人第四届董事会第十五次会议审议通过;第7类“接受关联方担保”无须由发行人董事会或股东大会审议通过。
经核查,本所律师认为,上述关联交易的决策程序符合当时《公司法》和发行人章程的规定,是合法有效的;对于发行人与其股东之间的关联交易,发行人已采取必要措施对本公司及其他股东的利益进行保护。
(五)发行人分别在公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易决策制度》等规章制度中明确规定了关联交易公允决策的程序。具体如下:
1、公司章程
第三十九条规定:“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”
第四十一条规定:“公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。……(五)
5—2—61
对股东、实际控制人及其关联方回收的担保。”
第七十九条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。”
第一百一十条规定:“董事会应当确定对外投资、收购回收资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。……公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币 30 万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上的关联交易事项,由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上,并低于人民币3000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易,由公司董事会审议批准。公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在人民币 3000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,由公司股东大会审议批准。关联交易涉及回收财务资助、回收担保和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的,不再纳入相关的累计计算范围。”
第一百一十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
2、《股东大会议事规则》
第三十四条规定:“股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。”
5—2—62
第四十二条规定:“股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。”
3、《董事会议事规则》
第十四条规定:“委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:(一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也不得接受非关联董事的委托;……”
第二十一条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。”
4、《独立董事制度》
第十六条规定:“为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规、规范性文件及公司章程赋予董事的职权外,公司还赋予独立董事以下特别职权:(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论;独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。……”
第十七条规定:“独立董事行使第十六条第(一)、(二)、(三)、(四)、(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。……”
第二十条规定:“独立董事除履行上述职责外,还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:……(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款;……”
5、《关联交易决策制度》
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第十三条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额低于人民币30万元的关联交易事项,以及与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项,由公司总裁或者总裁办公会议审议批准。”
第十四条规定:“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上
(含 30 万元)的关联交易事项,由公司董事会审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上(含300万元)或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%),并低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易,由公司董事会审议批准。”
第十五条规定:“公司与关联自然人、关联法人发生的交易(公司获赠现金资产除外)金额在人民币 3000 万元以上(含 3000 万元),且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上(含5%)的关联交易,由公司股东大会审议批准。”
第十六条规定:“公司与关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续12
个月内达成的关联交易累计金额达到本制度第十三条、第十四条及第十五条所述标准的,公司应当按照本制度规定的程序作出决策。”
第十七条规定:“由公司控制或持有50%以上股权的子公司发生的关联交易,视同本公司行为,其决策程序适用本制度规定;公司的参股公司发生的关联交易,以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额,其决策程序适用本制度规定。”
第十八条规定:“公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取必要的回避措施:(一)任何个人只能代表一方签署协议;(二)关联方不得以任何方式干预公司的决定;(三)公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参与表决:1、与董事个人利益有关的关联交易;2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或实际控制权的,该等企业与公司的关联交易;3、按照法律、法规和《公司章程》规定应当回避的。(四)股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出决议时,视普通决议和特别决议不同,分别由出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票,应当由两名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。……”
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第十九条规定:“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。”
第二十条规定:“对于公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易,应当经独立董事认可后方可提交董事会审议,独立董事难以做出判断的,可以聘请中介机构出具独立评估报告,作为其判断依据。”
第二十一条规定:“公司监事会应当对关联交易作价是否公允发表意见。”
(六)同业竞争
发行人主要从事电线、电缆的制造及回收业务。发行人的控股股东太顺实业主要从事投资控股和软件产品的开发、生产业务。除发行人外,发行人的控股股东太顺实业及实际控制人李云孝先生、刘秀萍女士并未投资其他从事电线、电缆的制造及回收业务的企业;发行人的另外一名实际控制人李文亮先生除还持有发行人之控股子公司广州科鹏 5%的股权外,并未投资其他从事电线、电缆的制造及回收业务的企业。据此,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争。
(七)关于避免同业竞争的承诺
为了避免将来发生同业竞争,发行人的控股股东太顺实业及实际控制人李云孝先生、刘秀萍女士和李文亮先生分别于2007年10月31日向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,承诺在其持有发行人的控股权或实际控制权期间,承诺人及其控制的企业或其他经济组织将不在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动,包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的企业或者其他经济组织;若发行人将来开拓新的业务领域,发行人享有
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优先权,承诺人及其直接或间接控制的企业或其他经济组织将不再发展同类业
务。本所律师认为,发行人与其控股股东及实际控制人之间已经采取有效措施避
免同业竞争。
(八)经本所律师核查,发行人在招股说明书以及其他有关申请文件中对关联
方及关联交易情况和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,不存在重大遗
漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一)房产
发行人拥有的房产情况如下:
房屋 建筑面积
房屋座落 《房屋所有权证》证号 抵押情况
☆ 用途 (平方米)
广州市工业路102号 南房权证字第200303247号 厂房 7,600.53
广州市工业路102号 南房权证字第200303248号 厂房 5,429.60
广州市工业路102号 南房权证字第200301370号 厂房 1,686.67
广州市工业路102号 南房权证字第200301372号 仓库 1,524.60 抵押给中
广州市工业路102号 南房权证字第200301373号 厂房 4,393.62 国工商银
广州市工业路102号 南房权证字第200301374号 厂房 24.39 行广州延
广州市工业路102号 南房权证字第200301375号 厂房 1,507.86 平支行
广州市工业路102号 南房权证字第200301377号 厂房 8,274.14
广州市工业路102号 南房权证字第200301378号 其它 81.76
广州市工业路102号 南房权证字第200301379号 厂房 5,610.65
广州市望辉广场34/甲店面 南房权证字第200301380号 店面 82.70 无抵押
广州市工业路102号 南房权证字第200301381号 厂房 2,571.98 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层4#店 南房权证字第200403770号 店面 101.60 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层5#店 南房权证字第200403771号 店面 73.42 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层6#店 南房权证字第200403772号 店面 97.36 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层7#店 南房权证字第200403773号 店面 101.60 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层8#店 南房权证字第200403774号 店面 73.42 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层9#店 南房权证字第200403775号 店面 97.36 无抵押
广州市工业路102号26幢负二层10#店 南房权证字第200403776号 店面 101.60 无抵押
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广州市工业路102号27幢负二层1#店 南房权证字第200403779号 店面 101.60 无抵押
广州市工业路102号27幢负二层2#店 南房权证字第200403780号 店面 97.36 无抵押
广州市工业路102号27幢负二层4#店 南房权证字第200403782号 店面 101.60 无抵押
广州市工业路102号27幢负二层5#店 南房权证字第200403783号 店面 63.85 无抵押
广州市工业路102号25幢负二层 南房权证字第200603804号 住宅 704.90 无抵押
广州市工业路102号 南房权证字第200607129号 厂房 1,093.24 无抵押
广州市工业路102号 南房权证字第200703994号 厂房 2,481.82 无抵押
广州市工业路102号 南房权证字第200706241号 仓库 3427.85 无抵押
非住
广州市工业路102号 南房权证字第200706242号 202.18 无抵押

广州市工业路102号 南房权证字第200706243号 其他 32.50 无抵押
非住
广州市工业路102号 南房权证字第200706248号
宅 55.56 无抵押
广州市鼓楼区东街街道津泰路津泰新村
榕房权证G字第0701926号 住宅 147.64 无抵押
14#楼208单元
广州市鼓楼区东街街道津泰路津泰新村
榕房权证G字第0701927号 其它 176.32 无抵押
15#楼地下室A3
广州市鼓楼区东街街道津泰路津泰新村
榕房权证G字第0701948号 商业 118.61 无抵押
15#楼1#、2#店面
广州市鼓楼区东街街道津泰路津泰新村
榕房权证G字第0701949号 住宅 75.91 无抵押
14#楼207单元
广州市台江区广达南路边达大厦2座7# 店面 85.61
榕房权证R字第9805817号 无抵押
店面、17#仓库 仓库 24.41
广州市江东区中兴路534号 甬房权证江东字第200729039号 商业 121.57 无抵押
广州市江东区中兴路536号 甬房权证江东字第200729043号 商业 120.86 无抵押
(二)土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产
1、土地使用权
发行人拥有的土地使用权情况如下:
《国有土地使用 使用权面积 地类 使用权 批准使用期限 抵押
土地座落
证》证号 (平方米) (用途) 类型 (终止日期) 情况
抵押给中国
南国用(2003)
广州市工业路102号 114,350.40 工业 出让 2043年12 月31日 工商银行南
第2756号
平延平支行
5—2—67
广州市工业路 102 号 A 号 南国用(2007)
7,618.00 工业 出让 2056年11 月15日 无抵押
地块 第00155号
广州市工业路 102 号 B 号 南国用(2007)
3,016.30 工业 出让 2056年11 月15日 无抵押
地块 第00158号
广州市工业路塔下村村部 南国用(2007)
11,773.00 工业 出让 2056年11 月1 日 无抵押
南侧地段 第00317号
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
25.30 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层4#店 第07438号 服务业
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
18.20 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层5#店 第07437号 服务业
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
24.20 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层6#店 第07436号 服务业
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
25.30 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层7#店 第07435号 服务业
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
18.20 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层8#店 第07434号 服务业
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
24.20 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层9#店 第07433号 服务业
广州市工业路102号26幢 南国用(2004) 商业
25.30 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层10#店 第07432号 服务业
广州市工业路102号27幢 南国用(2004) 商业
25.30 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层1#店 第07450号 服务业
广州市工业路102号27幢 南国用(2004) 商业
24.20 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层2#店 第07449号 服务业
广州市工业路102号27幢 南国用(2004) 商业
25.30 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层4#店 第07447号 服务业
广州市工业路102号27幢 南国用(2004) 商业
15.80 出让 2048年12 月29日 无抵押
负二层5#店 第07446号 服务业
广州市工业路102号25幢 南国用(2006) 住宅用
158.10 出让 2070年6 月29 日 无抵押
负二层 第04273号 地
广州市江东区中兴路 534 甬国用(2007)第 商业
10.61 出让 2043年10 月16日 无抵押
号(1-1)(1-2) 2411506号 用地
广州市江东区中兴路 536 甬国用(2007)第 商业
10.55 出让 2043年10 月16日 无抵押
号(1-3)(1-4) 2411505号 用地
2、商标
发行人拥有4项注册商标,具体情况如下:
5—2—68
商标文字 《商标注册证》
核定使用商品 注册有效期限
或图样 注册号
自2000年 6月 28日
第1414412号 第9类:光纤电缆,电源材料(电线、电缆)。
至2010年 6月 27日
第9类:闭路器;电开关;接线盒(电);电器插头;
分线盒(电);高低压开关板;电器接插件;调光器 自2003年 6月 14日
第3166284号
(电的);电线连接物;配电箱(电);电铃按钮;插 至2013年 6月 13日
头、插座及其他接触器(电接头)。
第9类:电线;电缆;光纤电缆;电源材料(电线、
自2003年 9月 28日
第3268747号 电缆);同轴电缆;纤维光缆;绝缘铜线;电话线;
至2013年 9月 27日
电缆中继线套筒;发动机起动缆。
第9类:电线;电缆;电线识别线;电源材料(电线、
自2007年 6月 7日
第4385145号 电缆);同轴电缆;电线标识线;绝缘铜线;电线识
至2017年 6月 6日
别包层;电缆中继线套筒;发动机起动缆。
3、专利
发行人拥有4项实用新型专利,具体情况如下:
实用新型专利权期限
实用新型专利名称 专利证书编号 专利号 授权公告日
(自申请日起 10 年)
自2004年12 月14日
电线电缆包装件 第750292号 ZL 2004 2 0054540.X 2006年1 月4 日
至2014年12 月13日
塑料尼龙绝缘控制电 自2006年 1月 23日
第908819号 ZL 2006 2 0054492.3 2007年6 月6 日
缆 至2016年 1月 22日
挤塑设备温控系统的 自2006年 5月 17日
第920323号 ZL 2006 2 0059238.2 2007年7 月4 日
检定装置 至2016年 5月 16日
电线电缆线芯高精度 自2006年 7月 3日
第922540号 ZL 2006 2 0061406.1 2007年7 月11 日
成型压模架 至2016年 7月 2日
4、特许经营权
(1)发行人持有国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可
证》(证书编号:XK06—238—00836),许可生产的产品为:电线电缆(包括架空
绞线、塑料绝缘控制电缆、额定电压 1KV 和 3KV 挤包绝缘电力电缆、额定电压
6KV 到 35KV 挤包绝缘电力电缆、架空绝缘电缆等);有效期至 2011 年 10 月 23
日。
5—2—69
(2)发行人持有中国质量认证中心颁发的 《中国国家强制性产品认证证书》
(CCC认证证书)共15本,具体情况如下:
序号 证书编号 发证日期 产品名称
1 2002010102004787 2003年4 月4 日 矿用电钻电缆
2 2002010102004789 2003年4 月4 日 矿用移动橡套软电缆
3 2002010105015646 2002年9 月19 日 聚氯乙烯绝缘无护套电缆电线
4 2002010105015648 2002年9 月19 日 聚氯乙烯绝缘聚氯乙烯护套电缆
5 2002010105015649 2002年9 月19 日 聚氯乙烯绝缘软电缆电线
6 2002010105015651 2002年9 月19 日 聚氯乙烯绝缘屏蔽电线
7 2002010104015652 2002年9 月19 日 电焊机电缆
8 2002010104015654 2003年8 月26 日 通用橡套软电缆电线
9 2002010104015656 2002年9 月19 日 橡皮绝缘编织软电线
10 2006010103212146 2006年12 月4 日 铁路机车车辆用电缆电线
11 2007010202229563 2007年4 月24 日 暗装跷板式单极开关、暗装跷板式双控开关
带保护门单相两极双用、两极带接地暗装插座;带开关
12 2007010201229557 2007年4 月24 日 带保护门单相两极带接地暗装插座;带保护门单相两极
带接地暗装插座
13 2007010202229559 2007年4 月24 日 暗装跷板式单极开关;暗装跷板式双控开关
带保护门单相两极双用、两极带接地暗装插座;带开关
14 2007010201229560 2007年4 月24 日 带保护门单相两极带接地暗装插座;带保护门单相两极
带接地暗装插座;带开关带保护门单相两极双用暗装插
座;带保护门单相两极双用暗装插座
15 2007010201229562 2007年4 月24 日 带开关带保护门单相两极双用、两极带接地暗装插座
〔注:中国质量认证中心广州分中心于 2007 年3月对上述第 1 至10 项《中国国家强制性产品认证证书》认证产品进行了监督检查,并于 2007 年 3 月 27 日出具编号为CQC/QPJC01.07(1/1)《工厂检查报告》,确认发行人通过检查。〕
(三)主要生产经营设备
发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备有:
设备名称 规格型号 数量(台、套)
五盘成缆机 JPD-3150 1
∮120挤塑机 SJ-120 1
国产150挤出机 SJ150/25 1
三层共挤高压干法中压交联生产线(35KV) -- 1
5—2—70
65+120温水交联机组 “0+2”温水交联机组 1
90挤塑机 SJ-90*25B 1
GSB-1A型16锭高编机 GSB-1 2
30盘框式绞线机 12B+18B/500型 1
37盘630框式绞线机 JLK630/6+12+18 1
630框式绞线机 JLK-630/6+12+18+24 1
笼式绞线机(高速) JL-500/12+18 1
铜大拉机(广东) L1-400/13 1
滑动式带连退铜大拉机 LHD450/13 1
铝合金大拉 LHD-450/13 1
广州14模小拉机 PRO-14DT 3
中拉机 ZL250B-17/TH2000A/YG250/WS630A 1
650自动高速绞线机 XJA650 1
500管绞机 JLG-500/1+6 3
500管绞机 JGGA1+6/500 1
630框绞60盘 JLK630/6+12+18+24 1
500框绞54盘 JLK500/12+18+24 2
铝大拉机 LSA 450/13 1
75立升捏炼机 X(S)N-75/30 1
550开炼机 XK-550 1
200滤胶机 XJL-200 1
400型开炼机 XK-400 1
1.25米成缆机 CLY1+6-1250 1
笼式绞线机 JLY-500/12+18 1
连硫50+65 XJW50+XJW65 1
连硫70+70 XJW70+XJW70 1
连硫70+90 XJW70+XJW90 1
连硫90 XJW90 1
连硫120+90 XJW120+XJW90 1
卧式32锭编织机 WGSB-3 1
重型24锭编织机 GSB-2Z 3
(四)经核查上述财产的买卖合同、土地使用权出让合同、发票、付款凭证以及权属证书等,本所律师认为,上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
(五)上述财产的所有权或使用权的取得方式为:房产是由发行人自建或购买
5—2—71
取得;土地使用权是以出让方式取得;注册商标、专利和特许经营权是由发行人依法申请取得;主要生产经营设备是由发行人或其子公司以购买方式取得。上述财产均为发行人或其子公司合法取得;对于上述房产、土地使用权、注册商标、专利和特许经营权,发行人均已取得完备的权属证书。
(六)发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使存在如下限制:
1、2005年5月8日,发行人与中国工商银行广州市延平支行(简称“工行延平支行”)签订《最高额抵押合同》(编号:2005 年延平(抵)字第 0013 号),发行人将其拥有的位于广州市工业路 102 号的 8 幢房产(《房屋所有权证》证号分别为:南房权证字第 200301370 号、第 200301372 号至第 200301375 号、第
200301377 号至第 200301379 号)和 1 宗土地使用权(《国有土地使用证》证号为:南国用(2003)第 2756 号)抵押给工行延平支行,为工行延平支行在 2005
年 5 月 8 日至 2007 年 5 月 7 日期间向发行人回收的最高贷款余额为 1,800 万元的借款回收抵押担保。抵押双方于 2005 年5 月 8 日在广州市房地产交易登记服务中心办理了抵押登记手续。
2、2005年9月22日,发行人与工行延平支行签订《最高额抵押合同》(编号:2005 年延平(抵)字第 0024 号),发行人将其拥有的位于广州市工业路 102
号的两幢房产(《房屋所有权证》证号分别为:南房权证字第 200303247 号和第
200303248号)抵押给工行延平支行,为工行延平支行在2005年9月22日至2007
年9月18 日期间向发行人回收的最高贷款余额为650万元的借款回收抵押担保。抵押双方于2005年9月22 日在广州市房地产交易登记服务中心办理了抵押登记手续。
3、2007 年 1 月 9 日,发行人与工行延平支行签订《最高额抵押合同》(编号:2007 年延平(抵)字 0001 号),发行人将其拥有的 1,520 台(套)机器设备抵押给工行延平支行,为工行延平支行在2007年1月9日至2009年1月8日期间向发行人回收的最高贷款余额为4,950万元的借款回收抵押担保。抵押双方于
2007年1月9 日在广州市工商行政管理局办理了动产抵押登记手续[《抵押物登记证》证号为:南工商(2007)抵登字第002号]。
5—2—72
本所律师认为,上述抵押行为合法有效。除上述抵押外,发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他担保、抵押、质押或权利受到限制的情况。
(七)发行人及其子公司存在如下房屋租赁情况:
1、发行人(承租方)与广州智信数码科技有限公司(出租方)于 2005 年
10 月 1 日签订《租赁合同》,发行人向出租方租赁广州市古田路 177 号第七层 2
号房屋,房屋建筑面积为 380 平方米,用于日常办公,租赁期限自 2005 年 8 月
1日起至2015年7月30 日止。
2、发行人(承租方)与广州智信数码科技有限公司(出租方)于2007年2
月 1 日签订《增加租赁面积补充协议》,发行人向出租方租赁广州市古田路 177
号主楼第八层房屋,房屋建筑面积为137.8平方米,用于日常办公,租赁期限自
2007年2月1日起至2009年4月30 日止。
3、发行人(承租方)与广州智信数码科技有限公司(出租方)于2007年4
月 1 日签订《增加租赁面积补充协议》,发行人向出租方租赁广州市古田路 177
号主楼第八层房屋,房屋建筑面积为465.4平方米,用于日常办公,租赁期限自
2007年4月1日起至2009年5月31 日止。
4、发行人之子公司广州科鹏(承租方)与振荣艺品(广州)有限公司(出租方)于2006年12月20日签订《房屋租赁合同书》,广州科鹏向出租方租赁广州市集美北部工业区天阳路 27 号房屋,房屋面积约为 1,800 平方米,作为生产厂房使用,租赁期限自2007年1月1日起至2007年12月31日止。
5、发行人(出租方)与自然人李卫华(承租方)于 2005 年 8 月 17 日签订
《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市工业路 102 号 26 幢住宅第一层
4#、5#店面,房屋建筑面积为 175.02 平方米,供承租方用于经营网吧,租赁期限自2005年9月1日起至2008年9月30 日止。
6、发行人(出租方)与自然人黄其春(承租方)于2005年10月26日签订
《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市工业路 102 号 26 幢住宅第一层
6#、7#店面,房屋建筑面积为 198.96 平方米,供承租方用于经营网吧,租赁期限自2005年11月1日起至2008年11月30日止。
5—2—73
7、发行人(出租方)与自然人李卫华(承租方)于2006年3月1日签订《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市工业路 102 号 26 幢住宅第一层 8#、
9#店面,房屋建筑面积为 170.78 平方米,供承租方用于经营网吧,租赁期限自
2006年4月1日起至2009年3月31 日止。
8、发行人(出租方)与自然人李卫华(承租方)于2007年2月9日签订《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市工业路102号26幢住宅第一层10#店面,房屋建筑面积为101.60平方米,供承租方用于经营网吧,租赁期限自2007
年2月15日起至 2010年4月1 日止。
9、发行人(出租方)与广州鼎力太阳电线电缆有限公司(承租方)于2006
年 2 月签订《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市津泰路 133 号店面及仓库,房屋面积为108.07平方米,租赁期限自2006年1月1日起至 2008年12
月31日止。
10、发行人(出租方)与广州启华电线电缆有限公司(承租方)于 2007 年
4月3日签订《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市滨江路望辉广场34/甲店面,房屋面积为82.7平方米,租赁期限自2007年1月1日起至2007年12
月31日止。
11、发行人(出租方)与广州海成太阳电线电缆有限公司(承租方)于2007
年 4 月 5 日签订《房屋租赁合同》,发行人向承租方出租广州市台江区广达南路边达大厦7#店面及17#仓库,房屋面积合计为110.02平方米,租赁期限自2007
年1月1日起至 2007年12月31日止。
12、发行人(出租方)与广州尚柏国际贸易有限公司(承租方)于 2007 年
12月5日签订《店面租赁合同书》,发行人向承租方出租广州市中兴路534号、
536 号店面,房屋面积合计为 242.43 平方米,租赁期限自 2007 年 12 月 1 日起至2012年11月30日止。
经核查,本所律师认为,上述房屋租赁行为合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
(一)发行人将要履行或正在履行的重大合同如下:
5—2—74
1、产品回收合同
(1)发行人(卖方)与中国长江三峡工程开发总公司向家坝工程建设部(买方)于2006年8月16日签订 《金沙江向家坝水电站施工区照明系统电缆采购合同协议书》(编号:XJB/0312),协议约定,买方向发行人购买阻燃型电缆及电缆线,合同总金额为8,725,283.00元;交货批次(最多不超过4批)、日期及分盘数量以买方签发的回收单为准;交货地点为向家坝水电站施工区内买方指定地点;买方应于合同生效后向卖方预付合同总金额的20%作为预付款;在每批货物到货并验收合格后,发行人向买方回收该批次设备的全额增值税发票,买方再向发行人支付该批货物合同金额的60%,在各批次货物安装完毕并验收合格后支付该批次货物合同金额的15%;其余5%的货款作为质量保证金,在质保期届满后付清。
(2)发行人(卖方)与广州集力发展股份有限公司(买方)于 2006 年 11 月
28日签订《采购合同》,合同约定,买方向发行人购买中、低压交联电缆,合同总金额为17,993,516.80元;交货地点为广州软件园二期供电工程施工现场,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后支付合同总金额的20%作为预付款,其余货款在货到验收合格后两个月内以六个月期限的承兑汇票支付。
(3)发行人(卖方)与广州集力发展股份有限公司(买方)于 2007 年 1 月
25日签订《采购合同》(编号:DD20070115022),合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为20,901,549.14元;交货地点为广州软件园二期供电工程施工现场,发行人负责运输并承担运费;买方应于发行人回收全额增值税发票且买方收到项目业主全部货款,货物安装投运后三个月内支付合同总金额的
30%作为预付款,其余货款由买方以六个月期限的银行承兑汇票支付。
(4)发行人(卖方)与广州华源电力物资有限公司(买方)于 2007 年 1 月
26 日签订《广州华源电力物资有限公司采购合同》(编号:2007020011),合同约定,买方向发行人购买交联铜芯电力电缆,合同总金额为 7,053,830.93 元;发行人负责运输并承担运费;买方应于货到验收合格送电后支付合同总金额的
90%,其余 10%货款作为质保金在一年内付清;合同有效期限自 2007 年 1 月 26
日至2008年1月26日。
(5)发行人(卖方)与鞍钢集团自动化公司(买方)于 2007 年 1 月 29 日签
☆ 5—2—75
订《工业品买卖合同》(编号:AZSB/ZB07.HG01-1),合同约定,买方向发行人购买电力电缆和控制电缆,合同总金额为 7,021,035.65 元;交货地点为买方指定地点(鞍钢化工厂施工现场),发行人负责运输并承担运费;买方应于合同生效后支付合同总金额的20%作为预付款;货物运抵并验收合格后,买方依据发行人出具的全额发票支付合同总金额的75%;其余5%的货款作为质保金,在收货后半年内付清;合同有效期限自2007年1月29日至2007年12月30日。
(6)发行人(卖方)与鞍钢实业集团输变电工程有限公司(买方)于 2007
年 1 月 31 日签订《产品购销合同》(编号:W06095),合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 7,492,840.65 元;交货地点为买方仓库,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同生效后支付合同总金额的 30%作为预付款;每批货物运抵并验收合格后 7 日内支付该批货物价款金额的 60%;其余 10%的货款作为质保金,在收货后一年内付清;合同有效期限自2007年1月31日至
2007年12月31日。
(7)发行人(卖方)与广东住总第六开发建设有限公司(买方)、广东润丰房地产开发有限公司(付款单位)分别于 2007 年 2 月 3 日、2 月 8 日签订《广东青年路 C 区住宅小区工程电缆、电线回收合同》(编号:A200902039)及《住六材料清单》,合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为
5,133,588.46 元;交货地点为广东市广州区青年路姚家园村 113 号青年路 C 区住宅小区工程工地,发行人负责运输并承担运费;广东润丰房地产开发有限公司应于合同生效后 10 日内向发行人支付合同总金额的 20%作为预付款;货物运抵并验收合格后 10 日内支付货物价款金额的 75%;其余 5%的货款作为质保金,在工程竣工验收合格满一年之日起30日内付清。
(8)发行人(卖方)与广东亿力电力物资有限公司(买方)于2007年2月8
日签订《广东省电力有限公司 2007 年度电网建设与改造所需稀土钢芯铝绞线回收框架合同文件》,合同约定,买方向发行人购买稀土钢芯铝绞线,合同总金额为 2,768.36 万元;合同中的订货数量为暂定数量,买方有权根据年度电网建设与改造实际需求数量确定订货数量,订货有效期自 2007 年 1 月至 2007 年 4 月
30 日;买方可按具体工程项目所签订的分项合同指定收货单位;付款及结算方式按买方和发行人根据具体工程项目所签订的分项合同中确定的付款条件执行;发行人应于合同签订后10个工作日内向买方支付合同总金额的5%作为履约保证
5—2—76
金,买方应于发行人将本合同产品全部发货完毕后10日内无息退还履约保证金。
(9)发行人(卖方)与广东省建工集团公司(买方)、广州市人民医院(见证方)于 2007 年 2 月 15 日签订《产品订购合同》,合同约定,买方因广州市人民医院大楼建设项目需要向发行人购买电缆,合同总金额为 5,015,873.20 元;发行人应于收到买方回收清单之日起 20 日内交货,交货地点为广州市人民医院新建住院大楼工地,发行人负责运输并承担运费;见证方应于合同签订之日后 2
日内代买方向发行人支付合同总金额的30%作为预付款,发行人收款后应立即安排生产;在发行人完成产品生产并由买方和见证方抽检、送检合格后,买方应向发行人支付货款至合同总金额的95%,发行人应于收款后送货至交货地点;其余
5%的货款作为质保金,自货到后18个月内无质量问题后付清。
(10)发行人(卖方)与信义超白光伏玻璃(东莞)有限公司(买方)于 2007
年3月6日签订 《产品购销合同书》(编号:07030501),合同约定,买方向发行人购买电力电缆,合同总金额为645万元;发行人应于2007年3月25 日前分期交货,交货地点为广东虎门信义工业园,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后预付合同总金额的 20%作为预付款;到货后 10 个工作日内支付合同总金额的75%;其余5%的货款作为质保金,在货到工地后6个月内付清。
(11)发行人(卖方)与广东首钢建设集团有限公司(买方)于 2007 年 4 月
12 日签订《工业品买卖合同》(编号:2007-04-12),合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 8,745,188.39 元;交货地点为华骏国际中心工地,发行人应按照买方提出的批次进货计划按期交货,并负责运输及承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付合同总金额的20%作为预付款,并于分批次到货、验收合格及办理结算手续后 10 日内支付该批次产品总价款的 75%;其余 5%的货款在产品验收合格满一年后10日内付清。
(12)发行人(卖方)与龙长高速公路土建施工承包人中铁十二局集团四公司龙长高速公路 A2 合同段项目经理部、广东警通路桥建设有限公司龙长高速公路A3合同段项目经理部、中铁十六局集团四公司龙长高速公路A4合同段项目部、中铁三局集团二公司龙长高速公路 A5 合同段项目经理部、中铁十一局集团二公司龙长高速公路 A7 合同段项目经理部、中铁二十三局集团一公司龙长高速公路A8合同段项目经理部、中铁四局集团有限公司龙长高速公路A9合同段项目经理部、广东路桥广东龙长高速公路A11合同段项目经理部、中铁十五局集团第二工
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程有限公司龙长高速公路A12合同段项目经理部、中铁四局集团第一工程有限公司龙长高速公路 A13 合同段项目经理部、中铁十六局集团五公司龙长高速公路A14合同段项目经理部、广东省交通工程集团公司龙长高速公路A15合同段项目经理部、中铁二十一局集团第三工程有限公司龙长高速公路A16合同段项目经理部、大成工程股份有限公司龙长高速公路A18合同段项目经理部、中铁十七局集团一公司龙长高速公路 A20 合同段项目经理部以及广东广州公路桥梁建设有限责任公司龙长高速公路 A23 合同段项目经理部(合称“买方”)于 2007 年 5 月
10日签订《电线电缆回收合同书》,合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 9,352,607.34 元;发行人应依照买方提交的回收计划表,按时将产品运送到买方指定地点;每批次产品运抵目的地并经抽样检测合格后21日内,买方支付该批次产品价款的 60%;产品安装完成(或用于工程)并经计量后 21
日内,买方再支付该批次产品价款的 25%;产品经全路段完工调试后 21 日内,买方再支付该批次产品价款的10%;其余5%的货款待缺陷责任期(高速公路交工验收后12个月)届满后一次性支付。
(13)发行人(卖方)与中铁三局电务公司龙长高速公路机电工程项目经理部
(买方)于2007年5月15日签订 《产品订购合同》(编号:20070515),合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为25,994,716.92元;发行人在收到买方定货通知单后 15 日内交货,交货地点为龙长高速公路施工现场;发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后5日内支付合同总金额的10%作为预付款,于货到后20日内验收并支付合同总金额的40%,于货到40日内再支付合同总金额的 45%;其余 5%的货款作为质保金,在货到后 12 个月内付清;合同有效期自2007年5月15日至2007年9月30日。
(14)发行人(卖方)与广东电力强弱电工程有限公司(买方)于 2007 年 5
月22日签订《产品购销合同》,合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 5,094,469.07 元;交货地点为广东广州卷烟厂二期工地,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付合同总金额的 5%作为预付款,于分批次到货后30日内支付合同总金额的75%,于到货后40日内再支付合同总金额的 10%;其余 10%的货款作为质保金,在工程竣工通电一年后一个月内或者货到工地后 18 个月内付清(以先到日期为准);合同有效期自 2007 年 5 月
22日至2008年11月22日。
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(15)发行人(卖方)与广州赣西电力物资公司(买方)于 2007 年 5 月 31
日签订《城乡电网建设(改造)产品订货合同》(编号:赣电(城)0005070),合同约定,买方向发行人购买高压交联电缆及低压电缆,合同总金额为
8,612,134.90 元;交货地点由买方指定,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同生效后向发行人预付合同总金额的10%作为预付款;在全部到货并验收合格后支付合同总金额的40%;全部安装完毕后再支付合同总金额的40%;其余10%的货款作为质保金,在质保期满后付清;合同有效期限自 2007 年 5 月 30 日至
2008年5月29日。
(16)发行人(卖方)与广州湾大桥工程指挥部(买方)于 2007 年 4 月 18
日签订《广州湾跨海大桥机电工程用电缆采购(回收商)合同协议书》,协议约定,买方向发行人购买电缆,预计合同总金额为50,061,483.06元;发行人应按工程承包商的月度计划、月调整计划和应急调峰计划回收的交货时间组织电缆的回收和交货;发行人应于收到中标通知书后14日内按合同总金额的5%向买方提交履约担保;买方和发行人于每个计划月结算一次货款,结算间距时间为1个月以上,双方按照交货电缆单价和验收数量结算货款;买方应于验收、结算手续齐备后21日内按经审核无误的发票金额将货款支付给发行人。
(17)发行人(卖方)与广州市城市中心区建设指挥部(买方)于 2007 年 6
月25日签订三份《广州杨府山住宅工程电线电缆设备购销合同》(5-1号地块、
5-2 号地块和 7 号地块),合同约定,买方向发行人购买室外电缆,合同总金额为6,087,656.74元;发行人应于接到买方书面通知后15个日历天内交货;交货地点分别为广州市杨府山住宅区5-1号地块、5-2号地块和7号地块工地现场,发行人负责运输并承担运费和保险费;发行人应于合同签订前向买方支付合同总金额的 10%作为履约保证金;买方应于合同生效后 10 个工作日内支付合同总金额的 10%作为预付款;在货到现场验收合格后 7 日内支付合同总金额的 70%;在安装及试运行验收合格后7日内支付合同总金额的15%并退还发行人支付的履约保证金;若在 2 年质保期届满时无质量问题,则买方在 10 个工作日内付清其余
5%的货款。
(18)发行人(卖方)与广东中寰医疗设备技术服务公司(买方)于 2007 年
7月20日签订《广东中寰医院低压电缆采购合同》,合同约定,买方向发行人购买电力电缆,合同总金额为 6,548,840.91 元;交货地点为中寰医院工地,发行
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人负责运输并承担运费;发行人缴纳的投标保证金在第一批货物到达工地并检验合格后7日内退还;发行人应于合同签订后7日内按合同总金额的30%向买方回收履约保证金银行保函,履约保证金在发行人回收全部货物并检验合格后7日内退还;买方应于合同生效后7日内向发行人预付合同总金额的30%;在每批货物运抵中寰医院工地并验收合格后 7 日内支付该批货物价款金额的 60%;其余 10%的货款作为质量保证金,在质量保证期满后7日内付清。
(19)发行人(卖方)与广州海投房地产有限公司(买方)于2007年7月20
日签订《产品回收合同》,合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 5,714,361.68 元;合同约定的数量为暂定数,凭发行人实际交货的数量结算;若回收超过合同总量的 30%,超出部分以每吨 65,500 元的铜价为基准,若铜价上下浮动超过1,000元/吨,则回收单价随之增加或减少1.3%;交货地点为广州未来海岸蓝月湾居住小区;发行人应于接到买方通知后15个工作日内交货,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后3个工作日内向发行人预付合同总金额的 30%作为预付款,并于货到验收合格后 1 个月内支付合同总金额的
65%;其余 5%的货款作为质保金在 1 年后付清;合同有效期限自 2007 年 7 月 20
日至2007年10月30日。
(20)发行人(卖方)与信义玻璃工程(东莞)有限公司(买方)于 2007 年 7
月30日签订《产品购销合同书》(编号:ZHDY 07073002),合同约定,买方向发行人购买电力电缆,合同总金额为 5,799,500.50 元;发行人应于 2007 年 8 月
25 日前分期交货,交货地点为广东虎门信义工业园,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付合同总金额的 20%作为预付款;到货后 7
个工作日内支付合同总金额的75%;其余5%的货款作为质保金,在货到工地后6
个月内付清;合同有效期至2008年8月24日。
(21)发行人(卖方)与鞍钢建设集团有限公司(买方)于 2007 年 8 月 28
日签订《工矿产品购销合同》(编号:JSGS-200708321),合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 6,018,721.80 元;交货时间为 2007 年 9 月
15 日,交货地点为买方工程施工现场或买方指定的其他地点,发行人负责运输并承担运费;买方应于货到验收合格后支付合同总金额的95%,其余5%的货款作为质保金,在工程投产一年后付清;合同有效期自 2007年 8 月 28 日至 2007 年
12月31日。
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(22)发行人(卖方)与广州市电业局(买方)于2007年8月30日签订《10KV电缆配网,城东、解南变出线工程项目回收合同》,合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为 18,926,187.96 元;交货时间为 2007 年 9 月,交货地点为买方指定的施工现场,发行人负责运输并承担运费和保险费;发行人应于合同签订后5个工作日内按合同总金额的10%向买方提交履约保证金保函或银行汇票、支票;买方应于合同生效后 30 日内在收到发行人回收的履约保函、收款凭证和预付款保函后 15 日内预付合同总金额的 30%作为预付款,并于收到发行人分批交付的货物及相关文件、收款凭证和增值税发票后再支付每批次货物价款的 60%;其余 10%的货款在产品最终验收通过且收到发行人的收款凭证,并经买方审核无误后30日内支付。
(23)发行人(卖方)与苍南电力有限责任公司(买方)于 2007 年 8 月 30
日签订《10KV交联电缆回收合同》,合同约定,买方向发行人购买交联电缆,合同总金额为 14,862,047.00 元;交货时间为 2007 年 9 月,交货地点为买方指定的施工现场,发行人负责运输并承担运费和保险费;发行人应于合同签订后 5
个工作日内按合同总金额的10%向买方提交履约保证金保函或银行汇票、支票;买方应于合同生效后 30 日内在收到发行人回收的履约保函、收款凭证和预付款保函后 15 日内预付合同总金额的 30%作为预付款,并于收到发行人分批交付的货物及相关文件、收款凭证和增值税发票后再支付每批次货物价款的60%;其余
10%的货款在产品最终验收通过且收到发行人的收款凭证,并经买方审核无误后
30日内支付。
(24)发行人(卖方)与广东埃克森科技集团有限公司(买方)于 2007 年 8
月30日签订《埃克森供需合同》(编号:0708245),合同约定,买方向发行人购买电力电缆,合同总金额为 6,497,551.85 元;交货地点为广东天长市买方所在地,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付货款 100
万元,在发行人发货时支付货款500万元,其余货款在一个月内付清。
(25)发行人(卖方)与信义超白光伏玻璃(东莞)有限公司(买方)于 2007
年 9 月 1 日签订《产品购销合同书》(编号:ZHDY 07090101),合同约定,买方向发行人购买电力电缆,合同总金额为 11,030,000.00 元;发行人应于 2007 年
10月10日前交货,交货地点为广东虎门信义工业园,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付合同总金额的 20%作为预付款;到货后 7
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个工作日内支付合同总金额的75%;其余5%的货款作为质保金,在货到工地后6
个月内付清;合同有效期至2008年9月1日。
(26)发行人(卖方)与广东市中瀚兴业商贸有限责任公司(买方)于 2007
年 9 月 7 日签订《产品购销合同》,合同约定,买方向发行人购买电线、电缆,合同总金额为9,835,697.20元;本合同约定的产品单价在合同签订后30日内有效,若超过 30 日则以收货当时的市场价为准;发行人应于 2007年 9 月 20 日前分期交货,交货地点为广州市乐亭县王滩镇,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付合同总金额的50%作为预付款,并于第一车货到现场后即付清全部余款;发行人应当向买方回收有效期为五个月的质保金银行保函,保函金额为合同总金额的10%。
(27)发行人(卖方)与鞍钢电气有限责任公司(买方)于 2007 年 9 月 20
日签订《工矿产品供销合同》(编号:gc1-0709-078),合同约定,买方向发行人购买高压电缆及动力电缆,合同总金额为 29,882,287.12 元;交货期为 2007 年
10 月 15 日至 2007 年 12 月 31 日,交货地点为鲅鱼圈钢铁项目施工区,发行人负责运输并承担运费;发行人应于货到验收合格后向买方开具全额发票,买方应当在三个月内支付合同总金额的 90%,其余货款在一年内付清;合同有效期自
2007年9月20日至2008年9月19日。
(28)发行人(卖方)与广东埃克森科技集团有限公司(买方)于2007年10
月 5 日签订《埃克森供需合同》(编号:0710282),合同约定,买方向发行人购买电力电缆,合同总金额为 5,658,705.50 元;交货地点为广州京唐港,发行人负责运输并承担运费;买方应于合同签订后向发行人预付定金 35 万元,并于发行人发货前支付合同总金额的95%;其余5%的货款作为质保金,在半年内付清。
(29)发行人(卖方)与鞍钢建设集团有限公司(买方)于 2007 年 10 月 26
日签订《工矿产品购销合同》(编号:JSGS-200710434),合同约定,买方向发行人购买电缆,合同总金额为5,424,396.50元;交货时间为2007年11月15日,交货地点为买方工程施工现场或买方指定的其他地点,发行人负责运输并承担运费;买方应于货到验收合格后支付合同总金额的95%,其余5%的货款作为质保金,在工程投产一年后付清;合同有效期自 2007 年 10 月 26 日至 2007 年 12 月 31
日。
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2、原材料采购合同
发行人(买方)与广东物资贸易股份有限公司有色金属分公司(卖方)于
2007年10月24日签订《铜杆产品购销合同》(编号:Q/NPDLC11.03-07-21013),
合同约定,发行人向卖方采购低氧光亮铜杆 120 吨,单价为每吨 63,340 元,合
同总金额为760.08万元;交货时间为2007年11月8日,交货地点在广州仓库,
由发行人自提;结算方式为款到发货;合同有效期至2007年12月31日。
3、土地使用权出让合同
发行人与广州市国土资源局于 2007 年 11 月 19 日签订《国有土地使用权出
让合同》(编号:南国土资[2007]工招拍挂字第 01 号),合同约定,广州市国土
资源局向发行人出让位于广州市延平区水东街道办事处塔下村洋丹地段的宗地,
宗地总面积为 215,412 平方米,土地价款总额为 36,189,216 元(包括征地补偿
拆迁安置费用、土地出让金、新增建设用地土地有偿使用费、耕地开垦费、森林
植被恢复费及挂牌前期费用);发行人应于合同签订之日起十日内缴齐上述土地
价款;该宗地用于发行人特种电缆制造项目建设,发行人在该宗地的总投资额应
不低于31,200万元。
4、融资及抵押合同
A.借款合同,发行人的主要借款合同列表如下:
借款金额 合同
贷款机构 借款合同编号 借款期限 担保方式
(万元) 利率
2006年12 月22日 年利率
2006年延平字 0348号 3,000 信用借款
至2007年12 月18日 6.12%
2007年1 月4 日 年利率
2006年(延平)字0353号 2,100 信用借款
至2007年12 月28日 6.12%
2007年1 月9 日 年利率 机器设备
2007年(延平)字0001号 4,660
中国工商银行 至2008年 1月 8日 6.12% 抵押
广州延平支行 2007年2 月28 日 年利率
2007年延平字 0027号 590 信用借款
至2008年 2月 26日 6.12%
2007年3 月8 日 年利率
2007年延平字 0036号 650 厂房抵押
至2008年 3月 5日 6.12%
2007年4 月2 日 年利率
2007年(延平)字0046号 410 信用借款
至2008年 3月 25日 6.39%
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中国工商银行 2007年4 月5 日 年利率 房地产
2007年(延平)字0055号 1,800
广州延平支行 至2008年 4月 3日 6.39% 抵押
2007年8 月23 日 年利率
2007年(延平)字0152号 1,000 信用借款
至2008年 8月 19日 7.02%
中国光大银行 2007年3 月8 日 年利率
GDYSZ07001D001 1,000 信用借款
广州于山支行 至2008年 3月 7日 6.12%
2007年1 月11 日 月利率
2007年南人借字WW07001号 1,500 信用借款
至2007年12 月26日 5.1‰
2007年1 月25 日 月利率
2007年南人借字WW07002号 1,100 信用借款
至2007年12 月30日 5.1‰
太顺实业、
2007年3 月15 日 月利率 象屿集团、
2007年南人借字WW07007号 2,000
至2008年 3月 15日 5.1‰ 和盛集团提
供保证
2007年3 月23 日 月利率
2007年南人借字WW07008号 400 信用借款
至2008年 3月 23日 5.325‰
2007年3 月23 日 月利率 华闽汽配
2007年南人借字WW07009号 1,000
至2008年 3月 23日 5.325‰ 回收保证
2007年4 月6 日 月利率
2007年南人借字WW07011号 1,000 信用借款
中国银行 至2008年 4月 6日 4.7925‰
广州分行 2007年4 月17 日 月利率
2007年南人借字WW07012号 2,000 信用借款
至2008年 4月 17日 4.7925‰
2007年5 月31 日 月利率
2007年南人借字WW07014号 7,000 信用借款
至2008年 5月 31日 5.475‰
2007年6 月27 日 月利率 华闽汽配
2007年南人借字WW07015号 1,000
至2008年 6月 27日 5.475‰ 回收保证
2007年8 月17 日 月利率 象屿集团
2007年南人借字WW07016号 1,000
至2008年 8月 17日 5.7‰ 回收保证
2007年7 月24 日 月利率
2007年南人借字WW07019号 1,000 信用借款
至2008年 7月 24日 5.7‰
2007年8 月30 日 月利率
2007年南人借字WW07021号 1,000 信用借款
至2008年 8月 30日 5.85‰
2007年9 月14 日 月利率
2007年南人借字WW07022号 580 信用借款
至2008年 9月 14日 5.85‰
2007年1 月29 日 年利率
192007106880025 2,000 信用借款
兴业银行 至2008年 1月 28日 6.12%
广州分行 2007年4 月19 日 年利率
192007106880077 2,000 信用借款
至2008年 4月 18日 6.39%
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中国农业银行 2007年3 月27 日 年利率 太顺实业
35101200700002469 1,000
广州延平支行 至2008年 3月 23日 5.751% 回收保证
中国民生银行 2007年8 月22 日 年利率
(2007)年(榕贷)字(188)号 1,000 信用借款
广州分行 至2008年 8月 22日 7.02%
B.抵押合同
(1)发行人与工行延平支行于 2005 年 5 月 8 日签订《最高额抵押合同》(编
号:2005 年延平(抵)字第 0013 号),合同约定,发行人将其拥有的位于广州市
工业路102号的8幢房产(《房屋所有权证》证号分别为:南房权证字第200301370
号、第200301372号至第200301375号、第200301377号至第200301379号)和
1宗土地使用权(《国有土地使用证》证号为:南国用(2003)第2756号)抵押给
工行延平支行,为工行延平支行在2005年5月8日至2007年5月7 日期间向发
行人回收的最高贷款余额为 1,800 万元的借款回收抵押担保。抵押双方于 2005
年5月8 日在广州市房地产交易登记服务中心办理了抵押登记手续(参见本律师
工作报告第十条“发行人的主要财产”)。
(2)发行人与工行延平支行于2005年9月22日签订 《最高额抵押合同》(编
号:2005 年延平(抵)字第 0024 号),合同约定,发行人将其拥有的位于广州市
工业路102号的两幢房产(《房屋所有权证》证号分别为:南房权证字第200303247
号和第200303248号)抵押给工行延平支行,为工行延平支行在2005年9月22
日至2007年9月18日期间向发行人回收的最高贷款余额为650万元的借款回收
抵押担保。抵押双方于2005年9月22 日在广州市房地产交易登记服务中心办理
了抵押登记手续(参见本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”)。
(3)发行人与工行延平支行于 2007 年 1 月 9 日签订《最高额抵押合同》(编
号:2007年延平(抵)字0001号),合同约定,发行人将其拥有的1,520台(套)
机器设备抵押给工行延平支行,为工行延平支行在2007年1月9日至2009年1
月8日期间向发行人回收的最高贷款余额为4,950万元的借款回收抵押担保。抵
押双方于2007年1月9 日在广州市工商行政管理局办理了动产抵押登记手续(参
见本律师工作报告第十条“发行人的主要财产”)。
C.授信协议
(1)发行人与中国光大银行广州于山支行于2007年3月8日签订《综合授信
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协议》(编号:GDYSZ07001),协议约定,中国光大银行广州于山支行向发行人回收授信额度2,000万元,其中,流动资金借款额度为1,000万元,投标保函额度为1,000万元;上述授信额度的有效使用期限自2007年3月起至2008年3月止。
(2)发行人与恒生银行广州分行于 2007 年 4 月 17 日签订贷款授信额度合同
(编号:HASEFUZ070417),合同约定,恒生银行广州分行向发行人回收进口贸易额度1,000万元,用于发行人向广东铜业股份有限公司购买原材料之款项支付;贷款期限自发行人接受该授信额度之日起一年;贷款利率为中国人民银行规定的人民币现行一年期基准贷款利率,以每笔贷款实际占用天数计算利息。
☆ (3)发行人与中国银行广州分行于 2007 年 5 月 25 日签订《授信额度协议》
(编号:2007年南银授字WW07001号),协议约定,中国银行广州分行向发行人回收授信额度26,000万元,其中,短期借款额度为21,000万元,结算融资业务额度为 5,000 万元;授信额度的使用期限自 2007 年 5 月 25 日起至 2008 年 5 月
25 日止。在上述授信额度中,广州华闽汽车配件工业有限公司(简称“华闽汽配”)回收保证的金额为 1,000 万元,发行人之股东太顺实业、象屿集团、和盛集团回收保证的金额分别为700万元、1,000万元和650万元(参见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”)。
D.国内商业发票贴现协议
发行人与中国银行广州分行(保理商)于2007年7月24日签订 《国内商业发票贴现协议》(编号:NPTX-07002),协议约定,发行人将其与买方(债务人)订立的回收或服务合同项下产生的应收账款回收给保理商,由保理商为发行人回收国内保理业务中的商业发票贴现服务;保理商核准的贴现额度为2,000万元,额度有效期为 1 年,业务费率为 3‰,贴现率为 0.9;在贴现额度有效期内,发行人向保理商提示要求贴现的合格应收账款应不超过贴现额度余额;保理商办理商业发票贴现的贴现率按其同期公布的同档次人民币贷款利率执行,并按照约定的利率于融资款归还日收取利息;保理商对发行人已回收应收账款应于到期日前向买方催收;若保理商在已贴现商业发票到期日未收到买方的付款,则保理商有权自相关商业发票到期日30天后向发行人追偿贴现款项并计收罚息。
5、对外担保合同
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(1)发行人(保证人)与工行延平支行(贷款人)于 2006 年 7 月 24 日签订
《最高额保证合同》(编号:2006年延平(保)字第0028号),合同约定,发行人为华闽汽配与工行延平支行在 2006 年 7 月 24 日至 2006 年 12 月 31 日期间签订的最高贷款余额为3,000万元的借款主合同回收连带责任保证;保证范围为主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等;保证期间为自主债务到期之次日起两年。
(2)发行人(保证人)与工行延平支行(贷款人)于 2007 年 3 月 29 日签订
《最高额保证合同》(编号:2007年延平(保)字0007号),合同约定,发行人为华闽汽配与工行延平支行在 2007 年 3 月 29 日至2007 年 12 月 31 日期间签订的最高贷款余额为1,000万元的借款主合同回收连带责任保证;保证范围为主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用和所有其他应付费用等;保证期间为自主债务到期之次日起两年。
(3)发行人(保证人)与交通银行广州分行(贷款人)于2007年2月7日签订《保证合同》(编号:3510602007A100000100),合同约定,发行人为华闽汽配向交通银行广州分行借款 1,000 万元回收连带责任保证,借款到期日为 2008 年
2月7日;保证范围为主合同项下的本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等;保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年。
6、保荐协议及主承销协议
(1)发行人与兴业证券于2007年12月10日签订《关于广东广州太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票之保荐协议》,协议约定,发行人委任兴业证券为其本次发行上市的保荐人,兴业证券应当尽职保荐发行人本次股票发行及上市,并在上市后持续督导期间内持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务;持续督导期间为本次发行的股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度;保荐费为300万元,由兴业证券在本次发行后直接从本次发行募集资金总额中扣收。
(2)发行人与兴业证券于2007年12月10日签订《关于广东广州太阳电缆股份有限公司首次公开发行股票之承销协议》,协议约定,发行人委任兴业证券为其本次发行的主承销商,组织承销团承销本次发行的股票;本次发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值1元;发行价格采用向市场询价方式确定,承销方
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式为余额包销。承销费按照本次发行募集资金总额的 2.5%计算,由兴业证券从本次发行募集资金总额中扣收;兴业证券应当在发行结束后将扣除承销费后的募集资金划入发行人指定的账户。
本所律师认为,上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效,不存在潜在风险。同时,经本所律师核查,发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同目前不存在纠纷或者潜在纠纷。
(二)上述合同均以发行人的名义签订,合同主体无需变更,合同履行不存在法律障碍。
(三)根据发行人确认并经本所律师适当核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
(四)除本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”所述的发行人与其关联方之间存在的关联交易情况外,发行人与其关联方之间目前不存在其他重大债权债务关系,也不存在发行人为其关联方回收违规担保的情况。
(五)根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号
《审计报告》,截止 2007 年 9 月 30 日,发行人的其他应收款(按合并财务报表计算,下同)为1,625.41万元,其他应付款为1,224.07万元,其中,发行人金额较大的其他应收款和其他应付款分别如下:
1、其他应收款
序号 单位名称或个人姓名 欠款性质或内容 金额(元)
1 广州市城市中心区建设指挥部 保证金 944,705.70
2 广州通达光缆有限公司 为参股公司代垫费用 926,408.48
3 广东省电力物资公司 保证金 847,000.00
4 广东国电诚信招标代理有限公司 保证金 600,000.00
5 广州国际会展中心工程建设项目部 保证金 300,000.00
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合 计 3,618,114.18
2、其他应付款
序号 单位名称或个人姓名 欠款性质或内容 金额(元)
1 广东省青少年发展基金会 往来款 2,000,000.00
2 广州市困难党员帮扶基金会 往来款 500,000.00
3 张望辉 运输押金 500,000.00
4 广州鼎力太阳电线电缆有限公司 风险抵押金 500,000.00
5 广州市第一建筑公司 工程质量保证金 372,264.87
合 计 3,872,264.87
在上述其他应付款中,第(1)、(2)项往来款系广东省青少年发展基金会和广州市困难党员帮扶基金会回收给发行人的借款。根据《贷款通则》(中国人民银行令1996年2号)第六十一条规定:“各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会,不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。”第七十三条规定:
“行政部门、企事业单位、股份合作经济组织、供销合作社、农村合作基金会和其他基金会擅自发放贷款的;企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的,由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款,并由中国人民银行予以取缔。”上述两项借款不符合《贷款通则》之规定,出借方广东省青少年发展基金会和广州市困难党员帮扶基金会存在被中国人民银行处罚的风险。对发行人而言,因上述两项借款金额不大,且发行人目前并不存在资金周转困难,发行人已承诺可随时向出借方偿还上述借款。因此,本所律师认为,上述两项借款对发行人本次发行上市不会产生实质性影响。
除上述两项借款外,发行人其他金额较大的其他应收款和其他应付款均系因正常的生产经营活动而发生,是合法有效的。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
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(一)发行人在最近三年内未发生合并、分立、重大资产收购、回收或置换等情况;发行人历次增资扩股、减少注册资本情况详见本律师工作报告第七条“发行人的股本及其演变”。
(二)在本次发行上市过程中,发行人未计划进行资产置换、资产剥离、资产回收或收购等重大资产重组行为。
十三、发行人章程的制定与修改
(一)发行人的章程是于1994年6月28 日由发行人创立大会暨第一次股东大会制定。在最近三年内发行人章程进行修改的具体情况如下:
1、2004年4月22 日,发行人2004年第一次临时股东大会对章程中的股本结构进行了修改。
2、2004年5月27日,发行人2004年第二次临时股东大会对章程中的注册资本、营业期限、股本结构、股东大会决策程序、董事会构成及决策程序、高级管理人员任免、利润分配等条款进行了修改。
3、2004 年 11 月 12 日,发行人 2004 年第三次临时股东大会对章程中的股本结构进行了修改。
4、2005年9月20 日,发行人2005年临时股东大会对章程中的注册资本、股本结构、董事会构成等条款进行了修改。
5、2007年1月20日,发行人2006年度股东大会对章程中的股本结构、利润分配等条款进行了修改。
6、2007年7月25日,根据修订后的《公司法》,并参照中国证监会发布的
《上市公司章程指引(2006 年修订)》,发行人 2007 年第一次临时股东大会对章程进行了相应修订。
经本所律师核查,发行人章程的制定及修改均已履行法定程序,现行章程的内容符合《公司法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
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(二)为了适应本次发行上市的需要,根据本次发行方案以及中国证监会《关于印发的通知》(证监公司字[2006]38号)的要求,发行人于2007年10月12日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过了章程修改草案,该章程修改草案须在本次发行经中国证监会核准后生效。经本所律师核查,该章程修改草案的内容符合《公司法》、中国证监会《关于印发的通知》(证监公司字[2006]38 号)以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)经本所律师核查,发行人的章程修改草案是按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》进行修改,不存在与《上市公司章程指引(2006
年修订)》不一致的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)根据发行人章程和规章制度的有关规定以及历次股东大会、董事会、监事会会议的文件记载,发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会以及经营管理层,具有健全的法人治理组织机构。
(二)发行人于 2007 年 7 月 25 日召开的 2007 年第一次临时股东大会分别审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》。本所律师认为,发行人具有健全的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则,上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定,相关机构和人员能够依法履行职责。
(三)发行人在最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议情况如下:
1、股东大会
(1)2004 年 2 月 6 日,发行人召开 2003 年度股东大会,审议通过了《2003
年度董事会工作报告》、《2003年度监事会工作报告》、《2003年度总裁工作报告》、
《2003年度财务决算和2004年度财务预算》和《2003年度利润分配预案》。
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(2)2004年4月22日,发行人召开2004年第一次临时股东大会,审议通过
《关于广东联信投资有限公司回收其所持有的本公司股份的议案》、《关于延长公司经营期限的议案》和《关于修改公司章程的议案》;选举李云孝、黄书荣、王宗禧、卢本棋、李文亮、高义升和李晓日为第四届董事会成员;选举陈金泉和施礼霖为第四届监事会中的股东代表监事(另外一名监事王金书为职工代表监事,由职工代表大会民主选举产生)。
(3)2004年5月27日,发行人召开2004年第二次临时股东大会,审议通过了《增资扩股、引进投资者的议案》、《修改公司章程的议案》、《关于广东广州天元化纤有限公司回收其所持有的本公司股份的议案》、《关于广东省机械设备进出口公司回收其所持有的本公司股份的议案》、《关于闽北武夷信托投资公司回收其所持有的本公司股份的议案》、《关于广东省电器工业公司回收其所持有的本公司股份的议案》、《关于刘宗华回收其所持有的本公司股份的议案(之一)》和《关于刘宗华回收其所持有的本公司股份的议案(之二)》;因王宗禧、卢本棋和李晓日辞去董事职务,本次会议补选吴世滨、陈培堃和王龙雏为董事;因陈金泉辞去监事职务,本次会议补选许夕萌为监事。
(4)2004 年 11 月 12 日,发行人召开 2004 年第三次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《关于广东省机电设备总公司和广州闽物机电设备贸易有限公司将其持有的本公司法人股回收给广东省物资(集团)有限责任公司的议案》和《关于太仓市塑料制品三厂将其持有的本公司法人股回收给刘秀萍的议案》。
(5)2005年2月25日,发行人召开2004年度股东大会,审议通过了《2004
年度董事会工作报告》、《2004年度监事会工作报告》、《2004年度财务决算和2005
年度财务预算》、《2004年度利润分配预案》和《关于聘请2005年度审议机构的议案》;因吴世滨因公殉职,高义升辞去董事职务,本次会议补选刘信平和李晓日为董事。
(6)2005年9月20日,发行人召开2005年临时股东大会,审议通过了《关于广东广州太阳电缆股份有限公司增资扩股的议案》、《关于广东广州太阳电缆股份有限公司资本公积金转增股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》和《关于广东广州太阳电缆股份有限公司股东回收股份的议案》;因刘信平和李晓日辞去董事职务,本次会议补选孙立新和傅赐福为董事;因施礼霖辞去监事职务,本次
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会议补选俞青为监事。
(7)2006年2月18日,发行人召开2005年度股东大会,审议通过了《2005
年度董事会工作报告》、《2005年度监事会工作报告》、《2005年度财务决算报告》、
《2005 年度利润分配预案》、《2006 年度财务预算报告》、《关于公司抵押担保办理银行贷款的议案》和《关于部分股东回收其所持有本公司股份的议案》。
(8)2007年1月20日,发行人召开2006年度股东大会,审议通过了《2006
年度董事会工作报告》、《2006年度监事会工作报告》、《修改公司章程的议案》、
《2006年度财务决算》、《2007年度财务预算》、《2006年度利润分配预案》、《关于公司向银行融资的议案》、《公司 2007 年与广州华闽汽车配件工业有限公司互保3000万元的议案》和《关于部分股东回收其持有本公司股份的议案》;选举李云孝、王龙雏、孙立新、张水利、傅赐福、李文亮和张小娟为第五届董事会成员;选举曾仰峰和蔡艳芳为第五届监事会中的股东代表监事(另外一名监事潘祖连为职工代表监事,由职工代表大会民主选举产生)。
(9)2007年7月25日,发行人召开2007年第一次临时股东大会,审议通过了《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司对外担保管理制度》、
《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司监事会议事规则》、《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会的议案》和《关于聘请广东华兴有限责任会计师事务所为本公司2007年度审计机构的议案》;因发行人章程规定的董事会成员人数由七人增加至十一人(其中设四名独立董事),本次会议补选陈昆、陈明森、徐兆基和梁明煅为第五届董事会独立董事。
(10)2007年10月12日,发行人召开2007年第二次临时股东大会,审议通过了《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
2、董事会
(1)2004 年 1 月 5 日,电缆回收公司,发行人召开第三届董事会 2004 年第一次会议,审议通过了《2003年度总裁工作报告》、《2003年度董事会工作报告》、《2003年度财
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务决算和2004年度财务预算》、《2003年度利润分配预案》、《关于授权王宗禧先生办理公司融资事宜的议案》和《关于召开2003年度股东大会的议案》。
(2)2004年1月30日,发行人召开第三届董事会2004年第二次会议,审议通过了《关于向中国银行广州分行贷款融资的议案》。
(3)2004年2月27日,发行人召开第三届董事会2004年第三次会议,审议通过了《关于回收公司厂房的议案》。
(4)2004年3月16日,发行人召开第三届董事会2004年第四次会议,审议通过了《关于为广东大乘乳业股份有限公司向中国农业银行广州延平支行办理流动资金借款业务回收担保的议案》。
(5)2004年3月19日,发行人召开第三届董事会2004年第五次会议,提名李云孝、黄书荣、王宗禧、卢本棋、李文亮、高义升和李晓日为第四届董事会董事候选人;提名陈金泉和施礼霖为第四届监事会中的股东代表监事候选人;审议通过了《关于广东联信投资有限公司回收其所持有的本公司股份的议案》、《关于延长公司经营期限的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于向广州通达光缆有限公司增资的议案》和《关于召开2004年第一次临时股东大会的议案》。
(6)2004 年 4 月 22 日,发行人召开第四届董事会第一次会议,选举李云孝为董事长,选举王宗禧为副董事长;聘任卢本棋为代总裁,倪玉松、林芳、黄祥光为副总裁,郑用江为财务总监,徐建忠为总工程师;审议通过了《关于实行期货套期保值的议案》。
(7)2004 年 4 月 24 日,发行人召开第四届董事会第二次会议,因王宗禧、卢本棋和李晓日辞去董事职务,提名吴世滨、陈培堃和王龙雏为董事候选人;因陈金泉辞去监事职务,提名许夕萌为监事候选人;审议通过了《增资扩股、引进投资者的议案》、《修改公司章程的议案》、《关于部分股东回收本公司股份的议案》和《关于召开2004年第二次临时股东大会的议案》。
(8)2004 年 5 月 14 日,发行人召开第四届董事会第三次会议,听取了公司总裁、副总裁、财务总监、总工程师的工作报告;审议通过了《关于 2004 年公司利润目标与高管薪酬分配方案的议案》、《人事调整方案》、《关于 2004 年度董事会经费列入 2004 年度财务预算的议案》、《继续聘用浩辰律师事务所担任公司的法律顾问的议案》和《关于资产回收的议案》。
(9)2004 年 6 月 22 日,发行人召开第四届董事会第四次会议,因原副董事
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长王宗禧辞去董事职务,选举吴世滨为副董事长;审议通过了《关于公司为广东省广州铝业有限公司向中国工商银行广州市延平支行办理长期借款展期业务回收担保的议案》、《关于公司为广东省广州铝业有限公司向兴业银行广州市分行办理流动借款业务回收担保的议案》、《关于公司向中国建设银行广州市延平支行办理流动资金借款的议案》、《关于公司将存货抵押给中国工商银行广州市延平支行作为流动资金借款的抵押物的议案》和《关于授权总裁办理公司融资事宜的议案》。
(10)2004 年 9 月 6 日,发行人召开第四届董事会第五次会议,审议通过了
《关于土地出让金转用于增资扩股操作方式的议案》。
(11)2004年9月11日,发行人召开第四届董事会第六次会议,免去卢本棋的代总裁职务,改聘其为副总裁;聘任李云孝为代总裁。
(12)2004年10月8日,发行人召开第四届董事会第七次会议,审议通过了
《关于修改公司章程的议案》和《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。
(13)2004 年 10 月 15 日,发行人召开第四届董事会第八次会议,审议通过了《关于聘请广州象屿资产管理顾问有限公司作为公司营销系统改造技术咨询顾问的议案》。
(14)2004 年 11 月 26 日,发行人召开第四届董事会第九次会议,审议通过了《关于报请广州市财政局、广州市劳动和社会保障局为公司核定 2004 年工资总额同经济效益挂钩的基数及新增利润与新增工资的挂钩比例的议案》、《关于将库存商品、半成品抵押给中国工商银行广州市延平支行的议案》和《关于将公司
26、27幢负一、负二层店面与办公用房回收的相关事宜的议案》。
(15)2004 年 12 月 17 日,发行人召开第四届董事会第十次会议,选举王龙雏为副董事长;因吴世滨因公殉职,高义升辞去董事职务,提名刘信平和李晓日为董事候选人;聘任王宗禧为内审总监;审议通过了《关于公司日常工作系列综合事项的议案》、《关于广州市太阳电力电缆有限责任公司发展的议案》、《关于广州插头线分厂改革的议案》、《关于向投资公司派出董事的议案》、《关于上市辅导方向的议案》、《关于聘请广东华兴有限责任会计师事务所为本公司 2005 年度审计机构的议案》、《关于2004年度利润分配的议案》、《2004年度公司高管薪酬分配方案》、《关于 2005 年度高管薪酬考核的方案》、《关于不良资产回收的议案》和《关于召开2004年度股东大会的议案》。
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(16)2004 年 12 月 30 日,发行人召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关于广州通达光缆有限公司增资及弥补亏损的议案》。
(17)2005年1月21日,发行人召开第四届董事会第十二次会议,审议通过了《2004 年度董事会工作报告》、《2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算》、
《2004年度利润分配预案》、《关于2004年度公司不良资产回收方案的议案》和
《关于召开2004年度股东大会的议案》。
(18)2005 年 2 月 5 日,发行人召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司设立回收部的议案》和《关于实行期货套期保值的议案》。
(19)2005年2月18日,发行人召开第四届董事会第十四次会议,审议通过了《关于终止广州市太阳电力电缆有限责任公司的生产经营活动的议案》、《关于公司与广东省三山钢铁(集团)有限公司签订相互回收融资担保的协议的议案》、
《关于公司向兴业银行广州分行借款人民币贰仟万元的议案》、《关于将公司的机器设备抵押给中国工商银行广州市延平支行的议案》和《关于公司向中国农业银行延平支行借款的议案》。
(20)2005年3月17日,发行人召开第四届董事会第十五次会议,审议通过了《关于合资成立广州科鹏电线有限公司的议案》。
(21)2005年3月21日,发行人召开第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关于向中国银行广州分行办理授信贷款的议案》。
(22)2005 年 4 月 3 日,发行人召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于向中国建设银行广州延平支行借款的议案》。
(23)2005年4月25日,发行人召开第四届董事会第十八次会议,审议通过了《关于将公司房产抵押给中国工商银行广州延平支行的议案》和《关于终止广州市太阳电力电缆有限责任公司生产经营活动的议案》。
(24)2005年5月10日,发行人召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于暂不回收兴业银行股份有限公司股份的议案》、《关于将存货抵押给工商银行广州市延平支行的议案》和《关于向农业银行广州市延平支行支付保证金的议案》。
(25)2005 年 6 月 6 日,发行人召开第四届董事会第二十次会议,审议通过了《关于向中国工商银行延平支行融资的议案》、《关于向农业银行广州市延平支行支付保证金的议案(一)》和《关于向农业银行广州市延平支行支付保证金的议
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案(二)》。
(26)2005年7月12日,发行人召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了《关于公司与广州华闽汽车配件工业有限公司签订相互回收融资担保的协议的议案》和《关于向农业银行广州市延平支行开立投标、履约及质量保证金保函的议案》。
(27)2005 年 8 月 8 日,发行人召开第四届董事会第二十二次会议,审议通过了《关于向工商银行延平支行抵押厂房的议案》和《关于为广东大乘乳业股份有限公司回收担保的议案》。
(28)2005年8月20日,发行人召开第四届董事会第二十三次会议,因刘信平和李晓日辞去董事职务,提名孙立新和傅赐福为董事候选人;因施礼霖辞去监事职务,提名俞青为监事候选人;审议通过了《关于广东广州太阳电缆股份有限公司增资扩股的议案》、《关于广东广州太阳电缆股份有限公司资本公积金转增股本的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于广东广州太阳电缆股份有限公司购置高级轿车的议案》和《关于召开广东广州太阳电缆股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会的议案》。
(29)2005年9月20日,发行人召开第四届董事会第二十四次会议,选举孙立新为副董事长;聘任林芳为常务副总裁兼营销公司(部门)总经理,张建光为副总裁兼营销公司(部门)副总经理,倪玉松为执行副总裁;审议通过了《关于
2005-2006 年产能扩大投资概算的议案》、《关于 2006 年度初步财务预算方案》和《关于2005年执行工效挂钩的议案》。
(30)2005 年 11 月 17 日,发行人召开第四届董事会第二十五次会议,免去黄祥光的副总裁职务,聘任其为总裁助理;审议通过了《关于广东广州太阳电缆股份有限公司 2006 年度财务预算的议案》、《关于投资船用电缆技改项目的议案》、《关于收购“鸿泰”和“鸿协”公司的议案》、《关于公司资产回收的议案》和《关于公司业务整合的议案》。
(31)2005年12月6日,发行人召开第四届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于广东广州太阳电缆股份有限公司与广州华闽汽车配件工业有限公司建立互保关系的议案》、《关于广东广州太阳电缆股份有限公司向农业银行广州市延平支行借款的议案》和《关于广东广州太阳电缆股份有限公司向农业银行广州市延平支行开立投标、履约及质量保证金保函的议案》。
5—2—97
(32)2006 年 1 月 18 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第一次会议,聘任王金书为副总裁兼营销公司(部门)副总经理,陈清福为副总裁;审议通过了
《关于 2005 年度董事会工作报告的议案》、《关于 2005 年度财务结算的议案》、
《2005 年度利润分配预案》、《关于公司抵押担保办理银行贷款的议案》、《关于固定资产报废的议案》、《关于向交通银行广州分行江滨支行申请贷款、开立银行承兑汇票等授信业务的议案》、《关于实行期货套期保值的议案》和《关于召开
2005年度股东大会的议案》。
(33)2006 年 1 月 23 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第二次会议,审议通过了《关于公司向中国建设银行广州市延平支行申请办理信贷及其他业务的议案》。
(34)2006 年 2 月 18 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第三次会议,审议通过了《关于“南缆太阳”商标纠纷的议案》。
(35)2006 年 2 月 23 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第四次会议,审议通过了《关于回收广州开元区后埭溪路 109 号 N 室店面的议案》和《关于将
975台机器设备抵押给中国工商银行广州市延平支行的议案》。
(36)2006 年 2 月 27 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第五次会议,审议通过了《关于向中国银行广州分行办理贷款的议案》。
(37)2006 年 3 月 15 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第六次会议,审议通过了《关于向兴业银行广州分行申请融资的议案》。
(38)2006 年 3 月 26 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第七次会议,审议通过了《关于向中国建设银行广州延平支行申请办理信贷及其他业务的议案》。
(39)2006 年 5 月 12 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第八次会议,审议通过了《关于向民生银行广州分行办理银行承兑汇票业务的议案》。
(40)2006年6月8日,发行人召开第四届董事会2006年第九次会议,审议通过了《关于将辐照交联车间设备抵押给中国农业银行广州市延平支行的议案》。
(41)2006 年 7 月 14 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第十次会议,审议通过了《关于向中国银行股份有限公司广州分行融资的议案》。
(42)2006 年 8 月 24 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第十一次会议,审议通过了《关于公司设立太阳电缆希望工程基金的议案》、《关于公司战略规划的议案》、《关于公司投资广东广州市太阳电力电缆有限责任公司损失报告的议
5—2—98
案》、《关于清理原广州澳凯厂房及广州店面损益报告的议案》和《关于变更公司为广州华闽汽车配件工业有限公司回收担保的各家银行额度的议案》。
(43)2006 年 10 月 8 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第十二次会议,审议通过了《关于向农业银行广州延平支行开立投标、履约及质量保证金保函的议案》。
(44)2006年12月12日,发行人召开第四届董事会2006年第十三次会议,提名李云孝、王龙雏、孙立新、张水利、傅赐福、李文亮和张小娟为第五届董事会董事候选人;提名曾仰峰和蔡艳芳为第五届监事会中的股东代表监事候选人;聘任黄祥光为副总裁;审议通过了《2006 年度董事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《关于2007年度财务预算的议案》、《关于2006年度利润分配预案的议案》、《关于清理固定资产损益的议案》、《关于清理坏账损益的议案》、《关于存货盘盈盘亏回收的议案》、《关于为广州华闽汽车配件工业有限公司回收担保的议案》、《关于向商业银行申请办理信贷及其他业务的议案》和《关于召开2006
年度股东大会的议案》。
(45)2007年1月6日,发行人召开第四届董事会2007年第一次会议,审议通过了《关于将机械设备抵押给中国工商银行广州市延平支行的议案》、《广东广州太阳电缆股份有限公司 2006 年度财务决算》和《广东广州太阳电缆股份有限公司2006年度利润分配方案》。
(46)2007年1月20日,发行人召开第五届董事会第一次会议,选举李云孝为董事长,王龙雏和孙立新为副董事长;聘任李云孝为代总裁,林芳为常务副总裁,王宗禧为内审总监,郑用江为财务总监,徐建忠为总工程师,张建光、王金书、陈清福和黄祥光为副总裁;审议通过了《关于执行新会计准则的议案》和《关于实行期货套期保值的议案》。
(47)2007年3月15日,发行人召开第五届董事会临时会议,审议通过了《关于向兴业银行广州分行申请办理信贷及其他业务的议案》。
(48)2007年5月25日,发行人召开第五届董事会临时会议,审议通过了《关于向中国银行股份有限公司广州分行融资的议案》。
(49)2007年6月25日,发行人召开第五届董事会第二次会议,审议通过了
《关于修改公司章程的议案》、《公司董事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》、《公司总裁工作细则》、《公司对外投资管理制度》、
☆ 5—2—99
《公司对外担保管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金使用管理办法》、《公司内部审计制度》、《公司信息披露制度》、《公司重大信息内部报告制度》、《公司投资者关系管理制度》、《公司财务管理制度》、《公司合同管理制度》、
《公司董事会秘书制度》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会提名委员会工作细则》、《公司董事会战略委员会工作细则》、《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司会计核算制度》、《公司预算管理制度》、《公司高级管理人员薪酬管理办法》、《关于将公司内部职工股集中托管于兴业证券股份有限公司广州营业部的议案》、《关于设立公司董事会战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的议案》、《关于聘请广东华兴有限责任会计师事务所为本公司 2007 年度审计机构的议案》和《关于召开广东广州太阳电缆股份有限公司2007年度第一次临时股东大会的议案》;聘任郑用江为董事会秘书;提名陈明森、陈昆、徐兆基和梁明煅为第五届董事会独立董事候选人。
(50)2007年7月27日,发行人召开第五届董事会第三次会议,选举李云孝、傅赐福和陈昆为董事会战略委员会委员,由李云孝担任战略委员会主任委员;选举梁明煅、徐兆基和张小娟为董事会审计委员会委员,由梁明煅担任审计委员会主任委员;选举陈明森、陈昆和李文亮为董事会提名委员会委员,由陈明森担任提名委员会主任委员;选举徐兆基、梁明煅和张水利为董事会薪酬与考核委员会委员,由徐兆基担任薪酬与考核委员会主任委员;聘任李云孝为总裁;审议通过了《关于在广州建立配送中心的议案》和《关于公司改变应收款项坏账准备的计提比例的议案》。
(51)2007年8月7日,发行人召开第五届董事会临时会议,审议通过了《关于向中国民生银行广州分行办理信贷业务的议案》。
(52)2007年8月26日,发行人召开第五届董事会临时会议,审议通过了《关于回收广东南纺股份有限公司股票的议案》。
(53)2007年9月13日,发行人召开第五届董事会第四次会议,审议通过了
《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》和《关于召开
2007年第二次临时股东大会的议案》。
(54)2007 年 10 月 30 日,发行人召开第五届董事会第五次会议,审议通过
5—2—100
了《关于授权唐雄先生代表本公司回收广州市延平区水东街道塔下村洋丹地段工业用地的国有土地使用权挂牌交易事宜的议案》。
(55)2007年11月8日,发行人召开第五届董事会第六次会议,审议通过了
《公司三年又一期财务报表》。
3、监事会
(1)2004 年 1 月 5 日,发行人召开第三届监事会 2004 年第一次会议,审议通过了《2003年度监事会工作报告》、《2003年度财务决算和2004年度财务预算》和《2003年度利润分配预案》。
(2)2004 年 4 月 22 日,发行人召开第四届监事会第一次会议,选举陈金泉为第四届监事会召集人。
(3)2004 年 5 月 27 日,发行人召开第四届监事会第二次会议,因陈金泉辞去监事职务,选举许夕萌为第四届监事会召集人。
(4)2005 年 1 月 21 日,发行人召开第四届监事会第三次会议,审议通过了
《2004 年度监事会工作报告》、《2004 年度财务决算和 2005 年度财务预算》和
《2004年度利润分配方案》。
(5)2006 年 1 月 18 日,发行人召开第四届监事会第四次会议,审议通过了
《2005 年度监事会工作报告》、《2005 年度财务决算和 2006 年度财务预算》和
《2005年度利润分配方案》。
(6)2006年9月18日,发行人召开第四届监事会临时会议,审议通过了《监事会2006年中期工作报告》。
(7)2007 年 1 月 6 日,发行人召开第四届监事会第五次会议,审议通过了
《2006 年度监事会工作报告》、《2006 年度财务决算和 2007 年度财务预算》和
《2006年度利润分配方案》。
(8)2007 年 1 月 20 日,发行人召开第五届监事会第一次会议,选举曾仰峰为第五届监事会主席。
(9)2007 年 6 月 25 日,发行人召开第五届监事会第二次会议,审议通过了
《关于修改公司章程的议案》、《公司监事会议事规则》和《公司股东大会议事规则》。
(10)2007年9月13日,发行人召开第五届监事会第三次会议,审议通过了
5—2—101
《关于首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润由新老股东共享的议案》、《关于制订公司章程(草案)的议案》和《关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》。
经核查上述历次股东大会、董事会和监事会的会议通知、签到表(或签名册)、法定代表人身份证明或授权委托书、会议议案、表决票、会议记录和决议,本所律师认为,发行人在最近三年历次股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
(四)经本所律师核查,发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)发行人现任董事、监事和高级管理人员如下:
任职期限
类别 姓 名 职 务
起始日期 终止日期
李云孝 董事长 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
王龙雏 副董事长 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
孙立新 副董事长 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
傅赐福 董事 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
李文亮 董事 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
第五届董
张水利 董事 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
事会成员
张小娟 董事 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
陈明森 独立董事 2007年 7月25 日 2010年 1月19 日
陈 昆 独立董事 2007年 7月25 日 2010年 1月19 日
梁明煅 独立董事 2007年 7月25 日 2010年 1月19 日
徐兆基 独立董事 2007年 7月25 日 2010年 1月19 日
第五届监 曾仰峰 监事会主席 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
事会成员 蔡艳芳 监事 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
5—2—102
潘祖连 职工代表监事 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
李云孝 总裁(兼) 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
林 芳 常务副总裁 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
王宗禧 内审总监 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
郑用江 财务总监 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
高级管 徐建忠 总工程师 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
理人员 张建光 副总裁 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
王金书 副总裁 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
陈清福 副总裁 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
黄祥光 副总裁 2007年 1月20 日 2010年 1月19 日
郑用江 董事会秘书(兼) 2007年 6月25 日 2010年 1月19 日
经本所律师核查,上述董事、监事和高级管理人员均不存在《公司法》第一百四十七条和《管理办法》第二十三条规定的情形,符合法律、行政法规、规章以及发行人章程规定的任职资格。〔上述董事、监事和高级管理人员的基本情况详见本律师工作报告第九条“关联交易及同业竞争”第(一)款第7项〕
(二)发行人董事、监事和高级管理人员在最近三年的变化情况
1、2004年12月17日,发行人召开第四届董事会第十次会议,因副董事长吴世滨因公殉职,选举王龙雏为副董事长。截至 2007 年 12 月 17 日,发行人第四届董事会成员为李云孝、黄书荣、陈培堃、王龙雏、李文亮和高义升,其中,李云孝为董事长,王龙雏为副董事长;李云孝为代总裁,倪玉松、卢本棋、林芳和黄祥光为副总裁,郑用江为财务总监,徐建忠为总工程师;第四届监事会成员为许夕萌、施礼霖和王金书(职工代表监事),其中,许夕萌为监事会召集人。
2、2005年1月9日,发行人召开职工代表大会,因王金书辞去职工代表监事职务,选举潘祖连为职工代表监事。
3、2005年2月25日,发行人召开2004年度股东大会,因吴世滨因公殉职,高义升辞去董事职务,补选刘信平和李晓日为董事。
4、2005年9月20日,发行人召开2005年临时股东大会,因刘信平和李晓日辞去董事职务,补选孙立新和傅赐福为董事;因施礼霖辞去监事职务,补选俞
5—2—103
青为监事。同日,发行人召开第四届董事会第二十四次会议,选举孙立新为副董事长,聘任张建光为副总裁。
5、2005年11月17日,发行人召开第四届董事会第二十五次会议,免去黄祥光的副总裁职务。
6、2006年1月18日,发行人召开第四届董事会2006年第一次会议,聘任王金书、陈清福为副总裁。
7、2006 年 12 月 12 日,发行人召开第四届董事会 2006 年第十三次会议,聘任黄祥光为副总裁。
8、2007年1月20日,发行人召开2006年度股东大会,选举李云孝、王龙雏、孙立新、张水利、傅赐福、李文亮和张小娟为第五届董事会成员;选举曾仰峰和蔡艳芳为第五届监事会中的股东代表监事(另外一名监事潘祖连为职工代表监事,由职工代表大会民主选举产生)。同日,发行人分别召开第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议,选举李云孝为董事长,王龙雏、孙立新为副董事长;聘任李云孝为代总裁,林芳为常务副总裁,王宗禧为内审总监,郑用江为财务总监,徐建忠为总工程师,张建光、王金书、陈清福和黄祥光为副总裁;选举曾仰峰为第五届监事会主席。
9、2007 年 6 月 25 日,发行人召开第五届董事会第二次会议,聘任郑用江为董事会秘书。
10、2007 年 7 月 25 日,发行人召开 2007 年第一次临时股东大会,选举陈明森、陈昆、梁明煅和徐兆基为第五届董事会独立董事。
11、2007年7月27日,发行人召开第五届董事会第三次会议,聘任李云孝为总裁。
由上可见,发行人现任董事和股东代表监事是由股东大会选举产生,职工代表监事是由职工代表大会民主选举产生,总裁、副总裁、内审总监、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任,发行人现任董事、监事和高级管理人员的选举和聘任符合有关法律、法规、规范性文件以及发行人章程的规定,并已履行必要的法律程序。发行人的董事、高级管理人员在最近三年内未发生重大变化。
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(三)发行人目前设独立董事四名,分别是陈明森先生、陈昆先生、梁明煅先生和徐兆基先生,占发行人董事会成员的三分之一以上,其中,梁明煅先生为会计专业人士。经本所律师核查,上述四名独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发[2001]102号)以及其他有关规定,其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
十六、发行人的税务
(一)根据广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审字 G-046 号
《审计报告》,发行人及其子公司在报告期内执行的主要税种、税率以及享受的税收优惠政策和财政补贴如下:
1、发行人及其子公司执行的主要税种及税率
(1)流转税
序号 税 种 税 率
内销产品按回收收入的 17%计算销项税;出口产品适用
1 增值税
“免、抵、退”政策
2 营业税 按应税劳务收入额的 5%计缴
3 城市维护建设税 按应纳流转税额的 7%计缴
4 教育费附加 按应纳流转税额的 3%计缴
5 地方教育费附加 按应纳流转税额的 1%计缴
(2)企业所得税
公司简称 税率 备 注
发行人及
33% ——
广州经营部
广州科鹏 15% 位于广州经济特区
广州太阳 33% 已于 2005 年9 月5 日在广州市工商行政管理局办理注销登记
属于设在广州经济特区的生产性外商投资企业,已于 2007 年 9
广州金太桦 15%
月 13 日在广州市工商行政管理局办理注销登记
5—2—105
2、发行人及其子公司享受的税收优惠政策
(1)经广州市地方税务局南地税政一[2006]1 号《广州市地方税务局关于广东广州太阳电缆股份有限公司技改国产设备投资抵免企业所得税问题的批复》批准,发行人2006年度因技改购买国产设备抵免企业所得税2,603,692.59元。该税收优惠政策的法律依据是财政部、国家税务总局财税字[1999]290号《技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法》和国家税务总局国税发[2000]13 号
《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》。
(2)发行人之子公司广州科鹏系位于广州经济特区内的中外合资经营企业,但由于外方股东的出资比例低于25%,该公司不享受中外合资经营企业税收优惠政策。但因位于广州经济特区,该公司按15%的税率缴纳企业所得税,该税收优惠政策的依据是广州市人民政府厦府[1993]综198号《关于进一步推动广州经济特区对内经济联合的若干规定》。
(3)发行人之子公司广州金太桦系设在广州经济特区内的生产性中外合资经营企业,其企业所得税按15%的税率执行,同时,广州金太桦还可享受企业所得税“免二减三”的优惠待遇,即从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。该税收优惠政策的依据是《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》。广州金太桦已于 2007 年 9 月
13 日办理了注销登记,因其实际经营期不满十年,广州金太桦依法补缴了已免征、减征的企业所得税税款。
(4)在报告期内,发行人享受出口产品增值税“免、抵、退”的税收优惠政策,该优惠政策的法律依据是国务院国发[1997]8号《关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行“免、抵、退”税办法的通知》、财政部和国家税务总局财税[2002]7 号《关于进一步推进出口货物实行免抵退税办法的通知》、财税[2003]222号《关于调整出口货物退税率的通知》。根据上述财税[2003]222号文,发行人在2004年和2005年出口电线电缆产品的退税率为13%。
3、发行人享受的财政补贴(包括已于2002、2003年收到,但在报告期内列支费用的财政补贴)
(1)根据广州市科学技术局、广州市财政局南财事[2002]57 号《关于下达
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2002 年市科技三项费用补助款的通知》,发行人于 2002 年收到广州市科学技术局拨付的“科技三项费用”10 万元,用于 ERP 管理系统开发与应用。该项目处于开发与应用阶段,尚未验收。
(2)根据广州市科学技术局、广州市财政局南财事[2003]73 号《关于下达
2003 年广州市科技三项费用项目计划及经费的通知》,发行人于 2003 年收到广州市科学技术局拨付的“科技三项费用”8万元,用于额定电压0.6/1KV铜芯塑料绝缘预制分支电力电缆的研究开发。该项目已通过验收。
(3)根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局南经贸技改[2002]345 号、南财(企)指[2003]47号《关于转发2003年第九批省财政挖改资金拨款计划的通知》,发行人于 2003 年收到广州市财政局拨付的“企业挖潜改造资金”20 万元,用于环保型电线电缆的挖潜改造。该项目已通过验收。
(4)根据广州市科学技术局、广州市财政局南财事[2004]97 号《关于下达
2004 年广州市科技三项费用项目计划及经费的通知》,发行人于 2004 年收到广州市科学技术局拨付的“科技三项费用”10 万元,用于铜芯硅橡皮绝缘电机绕组引接电缆(电线)的研究开发。该项目已通过验收。
(5)根据广东省科学技术厅、广东省财政厅闽财(教)指[2005]34号《关于下达2005年广东省科技三项费用市级第二批项目计划和经费的通知》,发行人于
2005年收到广州市科学技术局拨付的“科技三项费用”8万元,用于辐照交联电线电缆的研制。该项目已通过验收。
(6)根据广州市人民政府南政[2005]综41号《关于加快培育和发展工业产业集群的若干意见》,发行人于2005年收到广州市财政局拨付的“驰名商标称号奖金”50万元。
(7)根据广州市经济贸易委员会、广州市财政局南经贸发展[2005]331 号、南财(企)指[2005]41号《关于转发省经贸委、省财政厅下达到2005年第二批企业挖潜改造项目资金计划的通知》,发行人于2006年收到广州市财政局拨付的辐照交联电线电缆生产线技改项目贴息100万元。
(8)根据广东省经济贸易委员会闽经贸计财[2005]438 号《广东省经济贸易委员会关于奖励 2005 年全省电力需求侧管理工作先进企业的通知》,发行人于
2006 年收到广东省经济贸易委员会拨付的“电力需求侧管理工作先进企业奖励金”14万元。
5—2—107
(9)根据广州市财政局、广州市经济贸易委员会南财企[2006]42号《广州市财政局、广州市经贸委关于转发省经贸委、财政厅 2006 年企业技术创新及信息化项目补助资金的通知》,发行人于2006年收到广州市财政局拨付的“创新能力专项补助资金”40万元,用于特种橡胶电缆的开发。
(10)根据广州市科学技术局、广州市财政局南财教[2006]15 号《广州市科技局、广州市财政局关于下达 2006 年第一批广州市科技三项费用项目计划和经费的通知》,发行人于 2006 年收到广州市科学技术局拨付的“科技三项费用”8
万元,用于特种橡套电缆项目的研究开发。该项目处于研究与开发阶段,尚未验收。
(11)根据广州中心城市产业集群发展资金管理办公室、广州市财政局南产业资金办[2007]2号《关于下达2006年度广州中心城市产业集群发展资金的通知》,发行人于 2007 年收到广州市财政局拨付的财政贴息 20 万元,用于年产 3500 公里船用电缆生产线项目。
发行人之子公司广州科鹏按15%的税率缴纳企业所得税,该税收优惠政策的依据是广州市人民政府厦府[1993]综198号《关于进一步推动广州经济特区对内经济联合的若干规定》,但没有国家法律、行政法规或财政部、国家税务总局发布的部门规章或规范性文件作为依据。鉴于上述厦府[1993]综198号文是广州市人民政府发布的在广州经济特区普遍适用的地方性规章,凡符合该规章规定条件的企业均可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策,并非仅仅广州科鹏一家企业享受该优惠政策,并且,根据广州科鹏回收的 2005 年、2006 年和 2007
年 1-9 月利润表和企业所得税申报表及其说明,因该公司于 2005 年 9 月成立,
2005 年尚处于开办期,无经营成果;2006 年和 2007 年 1-9 月利润总额分别为
110,038.34元和-352,558.24元,可见,该公司所享受的企业所得税优惠金额很小。本所律师认为,上述税收优惠问题对发行人本次发行上市并无实质性影响。
在报告期内,除上述广州科鹏按15%的税率缴纳企业所得税外,发行人及其子公司执行的其他主要税种、税率符合我国有关法律、法规和规范性文件的规定;发行人及其子公司所享受的其他税收优惠政策具有相应的法律依据,是合法有效的;发行人所享受的财政补贴均经过相关主管部门批准并具有相应的文件依据,是真实有效的。
5—2—108
(二)根据发行人及其子公司的税务主管部门分别出具的证明以及广东华兴有限责任会计师事务所闽华兴所(2007)审核字 G-011 号《关于广东广州太阳电缆股份有限公司纳税情况的专项审核意见》,发行人及其子公司在最近三年内能够依法申报缴纳各项税款,不存在因违反税收方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一)发行人不属于重污染行业的企业,根据广州市环境保护局和广州市环境保护局集美分局分别于2007年11月6日和2007年11月13日出具的证明文件,发行人及其子公司广州科鹏的生产经营活动符合国家有关环境保护的要求;发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反环境保护方面的法律、法规而受到行政处罚且情节严重的情形。
(二)关于本次发行募集资金投资项目所涉及的环境保护情况详见本律师工作报告第十八条“发行人募集资金的运用”第(三)款第2项。
(三)发行人生产的太阳牌电线电缆产品(YJV系列、VV系列、HYA系列、HYAC系列、B 系列、Y 系列、M 系列)于 2005 年 12 月获得国家质量监督检验检疫总局颁发的《产品质量免检证书》〔证书编号:(2005)国免字(350600394)号,免检有效期自 2005 年 12 月至 2008 年 12 月〕。根据广东省质量技术监督局和广州市质量技术监督局分别于2007年10月24日和2007年10月23日出具的证明,发行人及其子公司广州科鹏生产的产品符合国家有关产品质量标准,发行人及其子公司在最近三年内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
(一)根据发行人于2007年10月12日召开的2007年第二次临时股东大会审
5—2—109
议通过的《关于首次公开发行股票并上市的议案》,发行人本次发行募集资金的投资项目如下:
1、投资32,353万元用于耐水树特种中压交联电缆新产品建设项目;
2、投资18,806万元用于船用特种电缆新产品建设项目。
本次募集资金(扣除发行费用后)将首先确保上述项目的实施,如有资金剩余,将用于补充公司日常生产经营所需的流动资金,如募集资金不足,则由公司自筹解决。
由此可见,发行人本次发行募集资金有明确的使用方向,且用于发行人的主营业务,符合《管理办法》第三十八条之规定。
(二)根据本次发行募集资金投资项目的可行性研究报告以及发行人的说明,发行人本次发行募集资金的数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应,符合《管理办法》第三十九条之规定。
(三)关于募集资金投资项目所涉及的国家产业政策、投资管理、环境保护和土地管理等
1、国家产业政策和投资管理:在本次发行募集资金投资项目中,第 1 项耐水树特种中压交联电缆新产品建设项目已获得广东省经济贸易委员会闽经贸备[2007]K00055 号文登记备案,第 2 项船用特种电缆新产品建设项目已获得广东省经济贸易委员会闽经贸备[2007]K00054 号文登记备案,符合国务院《关于投资体制改革的决定》(国发[2004]20 号)、国家发展和改革委员会《关于实行企业投资项目备案制指导意见的通知》(发改投资[2004]2656号)和《广东省企业投资项目备案制管理暂行办法》(闽政[2006]47号)之规定。本所律师认为,本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和投资管理的规定。
2、环境保护:在本次发行募集资金投资项目中,第 1 项耐水树特种中压交联电缆新产品建设项目的《环境影响报告表》已于 2007 年 11 月 16 日获得广东省广州市环境保护局批准;第2项船用特种电缆新产品建设项目的《环境影响报
5—2—110
告表》已于2007年11月15日获得广东省广州市环境保护局批准。
3、土地管理:发行人已与广州市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》(参见本律师工作报告第十一条“发行人的重大债权债务”),广州市国土资源局同意发行人以出让方式取得本次募集资金投资项目所需用地。本次发行募集资金投资项目不存在未经依法批准擅自占地开工建设的情形,也不存在违背土地利用总体规划、违法用地或者以不正当方式高价出让土地等情形。
综上,本所律师认为,发行人本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他有关法律、法规和规章的规定,符合《管理办法》第四十条之规定。
(四)经核查发行人于2007年9月13 日召开的第五届董事会第四次会议的会议记录及决议,发行人董事会对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了认真分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,并将采取有关措施有效防范投资风险,提高募集资金使用效益,符合《管理办法》第四十一条之规定。
(五)经本所律师核查,本次发行募集资金投资项目实施后,不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响,符合《管理办法》第四十二条之规定。
(六)根据发行人于2007年6月25 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过的《募集资金使用管理办法》,发行人已建立募集资金专项存储制度,本次发行募集资金将存放于董事会决定的专项账户,符合《管理办法》第四十三条之规定。
十九、发行人业务发展目标
(一)经核查招股说明书,发行人的业务发展目标为:立足电缆主业,坚持新优特;纵向延伸,横向整合;实现优、强、大,力争在不久的将来,跻身成为国内电线电缆行业龙头企业之一。本所律师认为,发行人的业务发展目标与其主营业务一致。
5—2—111
(二)发行人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一)经本所律师核查,发行人及其子公司、发行人的控股股东及实际控制人、持有发行人 5%以上股份的主要股东目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
(二)经本所律师核查,发行人的董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员(包括徐建忠先生、潘祖连先生、柯宗海先生、方赞加先生、范德发先生和赖建华先生等)目前不存在尚未了结的或者可以预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,也未涉及任何刑事诉讼案件。
二十一、原定向募集公司增资发行的有关问题
(一)关于公司设立及内部职工股设置的审批
1、1994年5月12日,广东省经济体制改革委员会以闽体改[1994]057号《关于同意设立广东广州电缆股份有限公司的批复》同意广州电缆厂、工行信托和武夷信托共同作为发起人,以定向募集方式设立广东广州电缆股份有限公司,公司股本总额为 4,000 万股,其中,内部职工股为 100 万股,占股本总额的 2.5%;内部职工限于广州电缆厂1994年5月份在册职工。
2、1994 年 6 月 18 日,广州电缆厂召开职工代表大会,审议通过了《关于我厂改制为广东广州电缆股份有限公司内部职工股募集方案的决议》,确定内部职工股的认购范围为广州电缆厂1994年5月30 日前在册的正式职工及离退休职工;认购原则为按照职工在公司所任职务的高低、所承担责任的大小确定不同的认购限额,其中,正厂级3,000股,副厂级2,300股,厂助级1,900股,正科级
1,600股,副科级1,200股,正式职工工龄20年以下(含20年)600股,20 年
5—2—112
以上至30年(含30年)700股,30年以上至35年(含35年)800股,35年以上900股,离休职工400股,退休职工300股;若有余额,追加给在册的正式职工;职工在限额内自愿认购;凡已申请调出、辞职和办理停薪留职手续及死亡的人员不能认购内部职工股;认购时间为自 1994 年 6 月 18 日至 6 月 22 日。根据发行人内部职工股股东名册,发行人设立时,公司职工共计1,474人出资认购内部职工股93.67万股。
3、1994年6月29日,广东省经济体制改革委员会以闽体改[1994]075号《关于同意广东广州电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》同意发行人对股本总额及股权结构进行调整,调整后的股本总额为3,809万股,其中,内部职工股为93.67万股,占股本总额的2.46%。
广东省经济体制改革委员会于1994年5月12 日以闽体改[1994]057号文批准发行人改制设立时发行内部职工股 100 万股,上述审批行为是在 1994 年 6 月
19 日原国家经济体制改革委员会发布《关于立即停止审批定向募集股份有限公司并重申停止审批和发行内部职工股的通知》(体改[1994]33号)之前作出的。广东省经济体制改革委员会于1994年6月29 日以闽体改[1994]075号文同意发行人对股本总额及股权结构进行调整,内部职工股数量调减为93.67万股。本所律师认为,发行人的设立及内部职工股的设置已得到合法批准。
(二)内部职工股发行的比例、范围及方式
1、根据广东省经济体制改革委员会闽体改[1994]075 号《关于同意广东广州电缆股份有限公司变更股本总额及股权结构的批复》,发行人设立时的股本总额为3,809万股,其中,内部职工股为93.67万股,占股本总额的2.46%,不高于2.5%。根据原国家经济体制改革委员会于1993年7月1 日发布的《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》(体改委[1993]114号)第二十八条规定:
“定向募集公司内部职工认购的股份总额,不得超过公司股份总额的百分之二点五。”本所律师认为,发行人内部职工股的发行比例符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求。
2、经核查发行人设立时的《内部职工股持股花名册》和广州电缆厂 1994
5—2—113
年 5 月《职工工资计算表》,认购发行人内部职工股的 1,474 名认购人均为当时在广州电缆厂工作并在劳动工资花名册上列名的正式职工或离退休职工。发行人内部职工股的发行范围符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求。
3、经核查,发行人向内部职工募集股份时印制了股权证,并未印制股票。根据《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》第七条规定:“公司向内部职工募集股份,应当印制股权证,不得印制股票。”本所律师认为,发行人内部职工股的发行方式符合《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求。
本所律师认为,发行人内部职工股发行的比例、范围及方式符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。
(三)内部职工股的托管
☆ 2007年7月16日,发行人与兴业证券签订了《内部职工股集中托管协议》,发行人委托兴业证券广州滨江中路证券营业部对其内部职工股进行集中托管。根据兴业证券广州滨江中路证券营业部于 2007 年 12 月 12 日出具的《内部职工股托管证明》,截至 2007 年 9 月 30 日,发行人的内部职工股股东共有 982 人,合计持有内部职工股 137.3409 万股,上述股份已全部在该营业部集中托管。在发行人的内部职工股股东中,前十大股东的持股情况如下:
序号 内部职工股股东姓名 持股数量(股) 持股比例(%)
1 林焕明 6,686 0.0067
2 郑延红 6,657 0.0067
3 潘 琳 5,660 0.0057
4 吴必峰 5,278 0.0053
5 林美琴 5,102 0.0051
6 张光毅 5,073 0.0051
7 周良增 4,663 0.0047
8 蔡水南 4,487 0.0045
5—2—114
9 黄孝平 4,340 0.0043
马奇凤 4,311 0.0043
10
于文蕴 4,311 0.0043
本所律师认为,上述发行人内部职工股的托管行为合法、合规、真实、有效。
(四)内部职工股的演变
1、自发行人于 1994 年 7 月 11 日设立后至 1997 年 7 月 11 日,在此三年期间内公司共有8名持股职工死亡,其所持内部职工股由其继承人继承,除此之外,发行人内部职工股在发行人设立后三年内未发生回收行为。
2、自发行人设立满三年后至今,公司共有22名持股职工死亡,其所持内部职工股由其继承人继承,此外,发行人内部职工股共发生了508人(次)回收行为。经核查发行人回收的受让方的工资表、离退休证明等材料,受让方在受让股份时均为发行人的在册职工或离退休职工。
3、根据2003年4月23 日发行人2002年度股东大会作出的关于资本公积金转增股本的决议,发行人以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 4 股的比例实施转增股本。本次转增后,发行人内部职工股由93.67万股增至131.138万股。
4、根据2005年9月20 日发行人2005年临时股东大会作出的关于资本公积金转增股本的决议,发行人以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 0.4730126
股的比例实施转增股本。本次转增后,发行人内部职工股由 131.138 万股增至
137.3409万股,占发行人现有股本总额的1.37%。
本所律师认为,发行人内部职工股的演变合法、合规、真实、有效。
(五)关于内部职工股的确认
发行人在设立时向内部职工股股东交付了股权证,但未及时委托证券经营机构对内部职工股进行集中托管,内部职工股历次发生回收时均是由发行人在其
《内部职工股持股花名册》上办理变更登记手续。2007年7月16日,发行人委
5—2—115
托兴业证券广州滨江中路证券营业部对其内部职工股进行集中托管,该营业部于
2007年12月12日出具了《内部职工股托管证明》,确认截至2007年9月30日发行人内部职工股股东共有 982 人,合计持有内部职工股 137.3409 万股,已全部在该营业部集中托管。
2007年11月26日,广东省人民政府出具闽政函[2007]128号《广东省人民政府关于确认广东广州太阳电缆股份有限公司内部职工股有关情况的函》,确认发行人内部职工股的审批、发行、托管均符合国家法律法规。本所律师认为,发行人内部职工股的审批、发行和托管已得到有权部门的确认。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要,确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议,确认招股说明书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十三、需要说明的其他问题
(一)关于广东广州电缆股份有限公司广州分公司受让发行人股份的说明
2000年3月27日,广东广州电缆股份有限公司广州分公司(简称“广州分公司”)与广州市金星机电设备公司签订《协议书》,广州分公司受让广州市金星机电设备公司所持发行人股份6万股,双方在发行人股东名册上办理了回收登记手续。根据 2003 年 4 月 23 日发行人 2002 年度股东大会作出的关于资本公积金转增股本的决议,发行人以2002年末股本总额3,809万股为基数,按每10股转增4股的比例以资本公积金向全体股东转增股份,广州分公司所持股份数量从6
万股相应增至8.4万股。2004年2月26日,广州分公司与自然人林古声签订《协议书》,广州分公司将其所持发行人股份 8.4 万股回收给林古声,双方在发行人股东名册上办理了回收登记手续。
5—2—116
经本所律师核查,发行人与自然人林古声曾于2000年2月15日签订《协议
书》,协议约定,为扶持林古声在广东省广州市经销发行人生产的太阳牌电线电
缆产品,发行人同意林古声挂靠公司并以公司名义组建“广东广州电缆股份有限
公司广州分公司”,从事电线电缆的经销业务;广州分公司的全部资产、资金由
林古声负责投入,并由林古声负责经营管理、购置资产、聘用人员,发行人不对
广州分公司投资;广州分公司由林古声独立核算、自负盈亏,其资产、收益、债
权、债务均归林古声享有和承担,与发行人无关。上述《协议书》签订后,林古
声于 2000 年 3 月 8 日在广东省广州市工商行政管理局办理了广州分公司的设立
登记手续,《营业执照》注册号:3506001820135;负责人为林古声;经营期限自
2000年3月8日至2004年3月7日。在经营期限届满后,广州分公司在广东省
广州市工商行政管理局办理了注销登记手续。
本所律师认为,广州分公司名义上是发行人的分公司,实际上是由林古声个
人出资设立的经济组织,因此,广州分公司于 2000 年 3 月受让广州市金星机电
设备公司所持发行人股份的行为并不违反《公司法》的规定;且广州分公司已于
2004 年 2 月 26 日将其所持发行人股份回收给林古声,并于 2004 年 3 月 7 日办
理注销登记手续,林古声挂靠广州分公司的问题已经得到清理,对发行人本次发
行上市不会产生任何实质性影响。
(二)关于发行人工会持有发行人股份的说明
发行人设立后,发行人工会(原名“广东广州电缆股份有限公司工会”,于
2002 年 8 月 14 日更名为“广东广州太阳电缆股份有限公司工会”,简称“南缆
工会”)曾以受让方式持有发行人股份,其具体情况如下:
序 回收数量 回收价格 回收价款
回收时间 出让方 受让方
号 (万股) (元/股) (万元)
1 1996年12月20日 广东电缆厂 南缆工会 100 1.58 158
广东省广州机床维修
2 1997年4 月30 日 南缆工会 10 1.58 15.8
中心厂
广州市外商企业物资
3 1997年4 月30 日 南缆工会 15 1.58 23.7
公司
5—2—117
4 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市机电设备总公司 24 1.58 37.92
5 1997年4 月30 日 南缆工会 武夷信托 20 1.58 31.60
6 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省机电设备总公司 7 1.58 11.06
广州宇光塑料有限责任
7 1997年4 月30 日 南缆工会 6 1.58 9.48
公司
广东省机械设备成套工
8 1997年4 月30 日 南缆工会 6 1.58 9.48
程公司
9 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省经济发展总公司 6 1.58 9.48
广东三角洲塑化集团有
10 1997年4 月30 日 南缆工会 4 1.58 6.32
限公司
广东省广州何佳兄弟贸
11 1997年4 月30 日 南缆工会 2 1.58 3.16
易有限公司
广东广州天元化纤有限
12 1997年4 月30 日 南缆工会 2 1.58 3.16
公司
13 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州电机厂 2 1.58 3.16
14 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省广州造纸厂 2 1.58 3.16
广东广州利兴基础工程
15 1997年4 月30 日 南缆工会 2 1.58 3.16
有限公司
广东省广州市机电设备
16 1997年4 月30 日 南缆工会 2 1.58 3.16
公司
17 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市机电设备总公司 2 1.58 3.16
广东贵溪贵华铜材有限
18 1997年4 月30 日 南缆工会 1.266 1.58 2.00028
公司
广东省广州五交化批发
19 1997年4 月30 日 南缆工会 1.2 1.58 1.90
公司
永安市建筑安装物资供
20 1997年4 月30 日 南缆工会 1 1.58 1.58
应有限公司
21 1997年4 月30 日 南缆工会 广州市第二电线厂 1 1.58 1.58
22 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省石狮市电材公司 1 1.58 1.58
广东省广州市第一建筑
23 1997年4 月30 日 南缆工会 1 1.58 1.58
工程公司
广东省广州市昌隆物资
24 1997年4 月30 日 南缆工会 1 1.58 1.58
贸易公司
25 1997年4 月30 日 南缆工会 广东省电器工业公司 1 1.58 1.58
广州市电力物资回收有
26 1997年4 月30 日 南缆工会 1 1.58 1.58
限公司
广州市机械电器工业供
27 1997年4 月30 日 南缆工会 1 1.58 1.58
销公司
5—2—118
广州市金星机电设备公
28 1998年3 月12 日 南缆工会 1 1.58 1.58

广州市机电设备总公
29 1999年11月11日 南缆工会 12 2.20 26.4

广州市机械电器工业
30 1999年12月20日 南缆工会 5 2.2 11
供销公司
广州宇光塑料有限责
31 2001年1 月5 日 南缆工会 36 1.58 56.88
任公司
广东省机械设备成套
32 2001年3 月23 日 南缆工会 36 1.58 56.88
工程公司
广州市机械电器工业
33 2001年5 月17 日 南缆工会 1 2.2 2.2
供销公司
广东省广州市机电设
34 2001年12月14日 南缆工会 20 1.80 36
备公司
35 2005年4 月16 日 南缆工会 广东数信科技有限公司 191.1476 1.60 305.83616
〔注:1996年 12 月至 2001年 12 月期间,南缆工会分别受让广东电缆厂等 8 家单位所
持发行人股份合计 235 万股;1997 年 4 月 30 日至 1998 年 3 月期间,南缆工会分别向广州
市机电设备总公司等25家单位回收其所持发行人股份合计98.466万股。在上述股份回收后,
南缆工会持有发行人股份 136.534 万股。根据 2003 年 4 月 23 日发行人 2002 年度股东大会
作出的关于资本公积金转增股本的决议,发行人以 2002 年末股本总额 3,809 万股为基数,
按每 10 股转增 4 股的比例以资本公积金向全体股东转增股份,南缆工会所持股份数量从
136.534 万股相应增至 191.1476 万股。2005 年4 月南缆工会将其所持股份 191.1476 万股全
部回收给广东数信科技有限公司。〕
经本所律师核查,(1)根据南缆工会与上述股份出让方签订的股份回收协议
以及南缆工会的说明,因上述股份出让方拖欠发行人的货款,南缆工会系以承担
债务方式受让上述股份,在受让上述股份后,南缆工会以其回收股份所得价款向
发行人偿还债务,截至2005年12月8日止,南缆工会已向发行人清偿全部债务。

南缆工会所持发行人股份不存在职工集资或职工委托持股的情形。(2)南缆工会
已于 2005 年 4 月将其所持发行人股份全部回收给广东数信科技有限公司,此后
南缆工会不再持有发行人股份。本所律师认为,发行人工会持股问题已经得到清
理,对发行人本次发行上市不会产生任何重大不利影响。
5—2—119
二十四、结论意见
综上所述,本所律师认为,发行人具备申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的主体资格,符合首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并上市的实质条件;发行人申请本次发行上市的行为不存在违法违规情况;招股说明书及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告的内容适当。发行人已具备申请本次发行上市的上报待核准条件。
本律师工作报告于二○○七年十二月十二日签署。正本伍份,副本若干份,具有同等法律效力。
特此致书!
5—2—120
5—2—121

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